证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-006
同方股份有限公司之下属控股子公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司下属控股子公司同方泰德与Acuity签署了认购协议，同方泰德向Acuity出售其所持1812.21万股Distech公司A类普通股，占其全部普通股的比例为67.70%，占其全部优先股转换成普通股后的总股本的43.98%。（若Distech所有尚未发行的购股权被全部行使，则同方泰德占其总股本的42.80%。）
●根据认购协议及相关测算，同方泰德向Acuity出售的其所持1812.21万股Distech公司A类普通股交易基价约为1.40亿加元（约合6.82亿元人民币），同方泰德将由此获得1.22亿加元（约合5.92亿元人民币）的股权处置收益，公司可相应确认约2.46亿元人民币的收益。（若Distech所有尚未发行的购股权被全部行使，则同方泰德获得的股权处置收益为1.18亿加元，约合5.72亿元人民币，公司相应确认的收益为2.38亿元人民币。以上收益的计算暂未考虑交易税费。）
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易实施尚需获得同方泰德股东大会的审议批准。
●本公告中所有收益的估算系在交易基价的基础上进行的测算，未考虑其他影响交易价格的因素、交易税费及汇率变动等因素。特此提醒各位投资者注意。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易各方当事人
资产出售方：同方泰德国际科技有限公司（股票简称：同方泰德；股票代码：HK1206，本公告中简称为“同方泰德”)
资产购买方：Acuity Brands，Inc.（股票代码：AYI）的附属公司1028665 B.C. LTD.（本公告中Acuity Brands，Inc.及其附属公司统称为“Acuity”）
2、交易标的
本次交易的标的为同方泰德持有的Distech Controls Inc.（本公告中简称为“Distech”）已发行的1812.21万股A类普通股，占其全部普通股的比例为67.70%，占其全部优先股转换成普通股后的总股本的43.98%。（若Distech所有尚未发行的购股权被全部行使，则同方泰德占其总股本的42.80%。）
3、交易价格
同方泰德联合Distech其他股东及债权人拟将所持有的Distech全部公司权益出售给Acuity，交易基价为3.18亿加元（约合15.42亿元人民币）。
根据认购协议及相关测算，同方泰德将向Acuity出售其所持1812.21万股Distech公司A类普通股，交易基价约为1.40亿加元（约合6.82亿元人民币）。（若Distech所有尚未发行的购股权被全部行使，交易基价相应约为1.36亿加元，约合6.63亿元人民币。）
4、协议签署日期
交易各方已于2015年3月8日（蒙特利尔时间）签署了认购协议。
（二）公司董事会审议情况
公司于2015年3月20日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十七次会议，以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于同意下属同方泰德出售其持有的Distech公司1812.21万股A类普通股的议案》，同意同方泰德关于出售所持Distech公司股权的方案并授权派出董事或授权代表代表公司及下属全资子公司Resuccess办理相关赞成事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得同方泰德股东大会审议批准。
二、交易各方当事人介绍
（一）交易对方情况介绍
Acuity Brands，Inc.为买方、买方母公司及其关联方的母公司，Acuity Brands，Inc.成立于2007年9月20日，是于纽约证券交易所上市的公司（股票代码：AYI）。该公司立足于北美等国际市场为客户提供商业、机构、工业、基建及住宅用途的照明解决方案，为全球领先企业之一的LED照明、照明控制和相关的产品和服务供应商。该公司的照明解决方案，包括设备，如灯具，照明控制，电源，棱柱形天窗，发光二极管(LED)灯和用于室内和室外应用的集成照明系统，包括日光的组合和其他运用软件监视和管理光水平，同时优化能耗控制的设备。
截至2014年12月31日，Acuity的主要股东包括：
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（以上数据来自于Acuity公开披露的信息。）
Acuity最近一年及一期的财务指标如下：
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（以上数据来自于Acuity公开披露的信息。）
Acuity与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）同方泰德介绍
同方泰德国际科技有限公司（股票简称：同方泰德；股票代码：HK1206)是一家在香港联交所主板上市的公司，截至目前，公司及下属全资子公司Resuccess Investments Limited（本公告中简称为“Resuccess”）合计持有其41.62%的股权，为其第一大股东。同方泰德主要从事楼宇自动化系统、能源管理系统、安控系统、消防系统产品的开发、制造和销售，并提供全方位解决方案和服务。
三、交易标的基本情况
●（一）交易标的基本情况
本次交易的标的为同方泰德持有的Distech已发行的1812.21万股A类普通股，占其全部普通股的比例为67.70%，占其全部优先股转换成普通股后的总股本的43.98%，同方泰德掌握其控制性权益。（若Distech所有尚未发行的购股权被全部行使，则同方泰德占其总股本的42.80%。）
Distech的其他股东还包括：（1）Veilleux先生，为Distech的董事兼行政总裁；（2）9109-2759 Québec Inc.，为Veilleux先生控制的公司；（3）Caisse de Dép·t et Placement du Québec，为主要管理公众以及私营养老金及保险计划基金的机构基金经理；（4）EnerTech Captial Partners IV L.P.，为一家私人投资公司；（5）Export Development Canada，为加拿大的出口信贷代理；（6）Fonds de solidarité des travailleurs du Québec（F.T.Q.），为资本投资发展基金；（7）Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c.，为Fonds de solidarité des travailleurs du Québec（F.T.Q.）创办的有限合伙公司；（8）Investissements W2 Inc.，为一家加拿大投资公司；（9）SVIC No.25 New Technology Business Investment L.L.P.，为三星集团的创业资本部门。
Distech主要从事设计、制造、销售及营销能源管理系统及综合建筑自动化系统业务。Distech公司近两年盈利情况如下：
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截至2014年12月31日，Distech未经审计的总资产、负债总额及净资产分别为7,161.70万加元、5,948.70万加元和1,213.00万加元。
（二）本次交易的定价情况
本次交易定价由同方泰德及Distech其他股东与Acuity通过协商确定，Distech全部公司权益的整体交易价格为：(1)3.18亿加元；(2)加可动用现金；(3)减任何债务；(4)加营运资金盈余净额或减营运资金亏损净额之总额。
根据认购协议及相关测算，同方泰德将向Acuity出售其所持1812.21万股Distech公司A类普通股，交易基价相应约为1.40亿加元（约合6.82亿元人民币）。（若Distech所有尚未发行的购股权被全部行使，交易基价相应约为1.36亿加元，约合6.63亿元人民币。）
四、本次交易协议的主要内容
（一）合同主体
买方：1028665 B.C. LTD.
买方母公司：Acuity Brands Lighting, Inc.
目标公司：Distech Controls Inc.
卖方：（1）同方泰德；(2)Veilleux先生；（3）9109-2759 Québec Inc.；（4）Caisse de Dép·t et Placement du Québec；（5）EnerTech Captial Partners IV L.P.；（6）Export Development Canada；（7）Fonds de solidarité des travailleurs du Québec（F.T.Q.）；（8）Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c.；（9）Investissements W2 Inc.；（10）SVIC No.25 New Technology Business Investment L.L.P.。
（二）交易价格
Distech全部公司权益的整体交易价格为：(1)3.18亿加元；(2)加可动用现金；(3)减任何债务；(4)加营运资金盈余净额或减营运资金亏损净额之总额。
卖方需尽快向卖方交付完成日期声明，载列下列计算结果：（1）营运资金净额；（2）可动用资金金额；（3）实际债务金额；（4）产生的核准款项金额。这一计算结果在双方无异议的情况下按照上述整体交易价格的计算方式计算，做为最终确定的交易价格。
（三）支付方式及期限
于交易完成日，买方以现金方式向卖方一次性支付交易价格。
（四）协议生效需履行的审批程序
本协议尚需获得同方泰德股东大会的批准。
（五）协议完成的主要先决条件
协议完成的主要先决条件包括：
1、协议中约定的对目标公司重大或重大不利影响和卖方、买方在协议中做出的核心声明，以及目标公司、卖方、买方做出的各项声明和保证于完成日期在各重大方面是真实正确的；
2、目标公司、卖方和买方各自做出的各项其他声明和保证于完成日期在各重大方面是真实准确的；
3、目标公司、卖方和卖方已在各重大方面履行协议以及任何认购协议中约定的所有承诺；
4、所有必要的同意及授权已按卖方合理可接受的条款取得，并维持有效；
5、同方泰德股东大会的通函需于认购协议签订日期后45日内获得香港联交所的批准。
同方泰德已于2015年3月9日公开披露的本次交易协议的主要内容，关于本次交易协议的详细情况请参阅同方泰德的公告。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及关联交易，也不会发生新增的关联交易，亦不涉及与关联人产生同业竞争的可能。
本次出售所获得的资金将用于拓展同方泰德业务，包括但不限于：（1）节能EMC项目的投资；（2）拓展业务规模及覆盖范围，扩大销售团队和加强市场覆盖，加强研发能力，为客户提供更多节能产品选择及解决方案；（3）一般营运资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
Distech公司主要从事综合楼宇自动化系统的产品设计、制造、销售以及市场推广业务。自2008年同方泰德收购Distech以来，Distech保持了稳定增长。但随着中国市场的快速发展，Distech所贡献利润占同方泰德总利润的比重有所下降。因此，同方泰德董事会拟适时出售Distech股权。
同方泰德董事会认为，本次出售的对价及市盈率良好，可充分体现Distech公司价值，成为同方泰德实现收益的良机，并有利于同方泰德内部资源的战略聚焦与重新分配，符合同方泰德长远发展需求。本次出售完成后，同方泰德仍将保持与Distech的战略合作关系，并持续海外业务往来与合作。
公司董事会认为，楼宇自动化传统业务在全球目前已进入成熟阶段，而节能环保业属朝阳产业，具有巨大发展空间与增长潜力。我国政府近年来着力实施能效提升计划，制定颁布了多项政策法规以落实节能优先战略。本次出售Distech股权，将更有利于同方泰德整合资源并更多专注于中国市场，快速发展城市综合节能领域的核心业务，物色更多机会实施并购，以期未来获得更多利润，实现更快的成长。
预计本次交易将为同方泰德带来1.22亿加元（约合5.92亿元人民币）的股权处置收益，公司可相应确认约2.46亿元人民币的收益。（若Distech所有尚未发行的购股权被全部行使，则同方泰德获得的股权处置收益为1.18亿加元，约合5.72亿元人民币，公司相应确认的收益为2.38亿元人民币。以上收益的计算暂未考虑交易税费。）上述计算参考了同方泰德在本次交易中的交易对价与其占Distech净资产份额之差。
本公告中所有收益的估算系在交易基价的基础上进行的测算，未考虑其他影响交易价格的因素、交易税费及汇率变动等因素。特此提醒各位投资者注意。
本次交易完成后，公司及同方泰德将不再将Distech及其附属公司纳入合并范围，公司及同方泰德不存在为Distech提供担保、委托Distech理财，以及Distech占用公司资金等方面的情况。
关于本次交易的详细情况还可参阅同方泰德于2015年3月9日和3月12日披露的公告。
特此公告
同方股份有限公司
董事会
2015年3月25日