证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-016
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第八次会议于2015年3月13日以书面形式发出通知,并于2015年3月23日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《2014年度董事会工作报告》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 《2014年度报告及摘要》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度利润分配的预案》；
2014年度公司报表中母公司实现净利润227,397,394.32元，按母公司2014年度净利润的10%提取法定盈余公积22,739,739.43元，加年初未分配利润1,601,406,097.94 元，本年可供股东分配利润为1,806,063,752.83元。再扣除已根据2014年第一次股东大会决议分配的2013年度现金红利301,837,614.96元，实际可供股东分配利润为1,504,226,137.87元，现拟以2014年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.1元（含税），共计301,837,614.96 元，结余未分配利润1,202,388,522.91元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2014年度计提资产减值准备的报告》；
公司本期计提坏账准备1,881,813.60元，计提存货跌价准备2,512,748.39元，计提可供出售金融资产及长期投资减值准备34,882,645.99元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额39,277,207.98元，约占本期利润总额1,167,596,636.29元的3.36 %，对公司经营成果影响不大。公司涉及关联方应收款项计提坏账准备未对其他股东利益产生重大影响。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
六、《关于2015年度公司借款计划和为子公司担保的议案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临2015－018）
七、《关于支付2014年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；
2014年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2014年度共发生审计费用120.3万元。其中：2014年年报审计费118万元（含差旅费3万元），2014年其他专项审计费2.3万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续23年为公司提供审计服务，2015年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于支付2014年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2015年度内控审计会计师事务所的议案》
2014年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2014年度共发生内控审计费用64.06万元。
为做好2015年度内部控制审计工作，2015年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计事务所。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1.《关于2014年医药产品销售、采购以及房租租赁、在关联公司存款等日常关联交易执行情况以及2015年日常关联交易预计的议案》
6 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过
2. 《关于2014年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2015年日常关联交易预计的议案》
6 票同意，关联董事梅红健回避表决，该议案通过
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》编号：临2015－019）
十、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2015－020）
6 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的议案》编号：临2015－021）
6 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十三、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2014年度社会责任报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事2014年度述职报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事2014年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会审计与财务委员会2014年度履职情况报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会审计与财务委员会2014年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、《提名独立董事候选人的议案》
王鸿祥先生因工作原因，申请辞去公司独立董事职务以及在董事会专业委员会中担任的委员职务。公司董事会对王鸿祥独立董事在任职期间的工作表示感谢。王鸿祥独立董事将于公司股东大会选举产生新任独立董事后卸任。
经公司董事会提名与人力资源委员会审核，公司董事会提名蒋义宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人的任职资格公司将按照规定报请上海证券交易所进行审核。
8票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
蒋义宏先生简历详见附件
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人和候选人声明公告》编号：临2015－022）
十七、《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层实施2014年度奖励及拟定2015年度奖励方案的议案》；
招金矿业股份有限公司（以下简称：招金矿业）为香港上市公司（代码：1818HK）。上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称：公司或本公司）持有招金矿业7.632亿股，股权占比25.73％。多年来随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益已成为公司利润中不可或缺的重要组成部分。
根据招金矿业的实际情况，为提高招金矿业经营管理层的工作积极性。从2008年度起，经公司董事会和股东大会审议通过，对招金矿业经营管理层历年的优良经营业绩给予了奖励。此举调动了招金矿业经营管理层的工作积极性。截止2014年12月底，公司共获得投资收益19.79亿元，收到现金分红7.17亿元（尚不包括招金矿业2014年度的分红）。
公司历年获得收益情况详见下表。
单位：元
■
（一）实施2014年度奖励情况
根据对招金矿业2014年度净利润、自产金的产量、成品金克金综合成本、新增黄金资源量、年平均黄金销售价格等相关指标的考核，参照以前年度奖励金额比例，拟根据考评结果对招金矿业管理层给予380万元的奖励。
（二）2015年度奖励方案
1、奖励的指导思想和原则
为进一步充分调动招金矿业经营管理层的工作积极性和创造性，特制订本奖励方案。同时，2015年度招金矿业将继续延续历年的现金分红政策，即现金分红不少于当年可供分配利润的30％。
2、奖励条件及范围
根据招金矿业2015年自产金产量，净利润、安全环保、市值管理等指标完成情况给予奖励。奖励对象为公司董事长、总裁、高级管理人员以及其他被董事长、总裁确定的特殊贡献人员。
3、奖励提取原则标准
年度考评奖励测算基数为550万元。2015年度奖励金额最高不超过750万元。若2015年招金矿业在提升公司价值方面做出突出贡献时，在奖励金额基础上再增加15%，作为特殊嘉奖。
为把奖励招金矿业经营管理层的工作做好，拟提请公司相关部门会同招金矿业根据2015年度奖励方案的原则，落实制订具体奖励细则并由主要股东单位下属相关部门监督考评实施。
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
本议案尚需提交股东大会审议，如股东大会审议通过该议案，提请股东大会同时授权公司相关部门，落实相关具体事项。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2015年第二次股东大会（2014年年会）的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2015年第二次股东大会（2014年年会）审议，董事会决定召开2015年第二次股东大会（2014年年会）
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》公告，编号：临2015-023）
特此公告。
三、上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城股份有限公司
2015年3月25日
● 报备文件
公司第八届董事会第八次会议决议
公司董事会专业委员会决议
附：第八届董事候选人蒋义宏先生简历
蒋义宏：1950年11月出生，大学学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师,上海财经大学教授。曾于2007年12月至2013年12月担任公司董事会独立董事、公司董事会审计与财务委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名与人力资源委员会委员。
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-017
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司第八届监事会第七次会议于2015年3月23日在上海召开，会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、审议并通过《2014年度监事会工作报告》
监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2014年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
该议案尚需提交股东大会审议
二、审议并通过《2014年年度报告及摘要》
监事会认为公司《2014年年度报告及摘要》经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2014度的经营业绩、资产负债和股东权益。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
该议案尚需提交股东大会审议
三、审议并通过《关于公司2014年度计提资产减值准备的报告》
监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
四、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
五、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2014年度社会责任报告》
监事会已经审阅了《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2014年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、 保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一五年三月二十五日
● 报备文件
监事会会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-018
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
对全资、控股子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次对全资、控股子公司担保情况
2015年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫园商城”）及其控股子/孙公司（单位）的担保总额拟不超过人民币135.2025亿元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保) 。预计如下：
1.母公司为子公司提供担保计划
2015年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供最高担保额度不超过人民币122.94亿（其中：为沈阳豫园商城置业有限公司项目借款担保9.53亿元人民币，为控股子公司包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道融资业务提供担保113.41元人民币）。相比2014年，新增担保额度不超过人民币43.61亿。
2.公司控股子公司项目贷款计划（用项目作抵押）
本年度公司项目借款计划不超过人民币12.2625亿，相比2014年，本年度公司项目借款计划增加人民币4.35亿。其中：北京御茗苑文化发展有限公司固定资产借款至2015年末不超过人民币2,625万，比2014年末减少人民币1,500万；沈阳豫园商城置业有限公司项目借款12亿，比2014年增加4.5亿。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司担保总额度折合人民币约135.2025亿元，且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止2014年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计190,944.12 万元，占2014年12月31日经审计的公司净资产的25.43%。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。
● 本次担保是否有反担保
上述担保中未安排反担保。
● 对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。
一、 担保情况概述
根据公司的战略发展目标和2015年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2015年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了2015年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。
该担保计划已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下：
为支持子公司的发展，同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币9.53亿；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司）包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道融资业务提供担保，担保总额不超过人民币113.41亿；同意沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币12亿；同意北京御茗苑文化发展有限公司以固定资产项目抵押借款不超过人民币2,625万。
公司第八届董事会第八次会议同时同意：因受宏观经济和金融环境的影响，2015年各银行授予企业借款规模有可能发生变化，但总额控制在2015年借款计划及担保计划之内，公司董事会授权公司管理层根据公司经营的实际情况,可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。并提请股东大会审议。在2016年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2015年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2013年5月10日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。2014年末资产总额为 44.85亿元，归属于母公司所有者权益 21.74亿元，2014年度实现营业收入 175.17亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 3.14亿元。
2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2014年末资产总额为 12.31亿元，所有者权益6.91亿元，2014年度实现营业收入 31.82 亿元，实现净利润 2.46亿元。
3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。2014年末资产总额为8,258.87万元，净资产1,418.68万元，2014年度实现营业收入4.08亿元，实现净利润 24.07万元。
4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。2014年末资产总额 13.20亿元，净资产 8.50亿元。
5、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，注册地址：北京市西城区阜成门内大街甲91号102室；注册资本：人民币8000万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。2014年末资产总额为 1.93 亿元，净资产5,160.98万元，2014年度实现营业收入1,525.06万元，净利润-912.13万元
注：除上海豫园黄金珠宝集团有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。
三、担保主要内容
为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：
■
2015年公司项目抵押担保借款计划明细
■
四、董事会意见
经公司第八届董事会第八次会议审议，董事会意见如下：
1、同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币9.53亿；
2、同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司）包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道融资业务提供担保，担保总额不超过人民币113.41亿；
3、同意沈阳豫园商城置业有限公司项目抵押担保借款不超过人民币12亿；同意北京御茗苑文化发展有限公司固定资产项目抵押借款不超过人民币2,625万。
公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截止2014年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计190,944.12 万元，占2014年12月31日经审计的公司净资产的25.43%。公司的担保全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。
截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。
六、备查文件
1. 公司第八届董事会第八次会议决议
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见
3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2015年3月25日
● 报备文件
被担保子公司的营业执照
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-019
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2014度发生的以及2015年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议情况
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”） 公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司2013年日常关联交易报告及2014年日常关联交易预计的议案》。公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司2014年日常关联交易报告及2015年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。
根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2014年度发生的以及2015年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2014日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
■
（二）2015年关日常关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2015年日常关联交易预计如下：
（下转B21版）