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盛和资源控股股份有限公司

2015-03-25 来源：上海证券报

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（二）与上市公司的关联关系

1、永祥股份系公司股东四川巨星企业集团有限公司的参股公司，同时公司董事唐光跃先生亦是永祥股份的董事。四川巨星企业集团有限公司持有公司9.15%股份。

2、2012年，四川汉龙（集团）有限公司、四川省地质矿产公司分别与乐山盛和稀土股份有限公司签署《资产托管框架协议》以及《资产托管协议》。依据《资产托管协议》，子公司盛和稀土对汉鑫矿业拥有控制权并自负盈亏，该托管事项属于《上市公司关联交易实施指引》规定的特殊事项。同时，汉鑫矿业董事樊志宏、李琪在本公司分别担任董事、监事职务。

3、科百瑞公司系上市公司的下属控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股28.57%的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，科百瑞构成公司的关联方。

4、中铝四川公司系子公司乐山盛和共同参股的公司，乐山盛和占比30.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，中铝四川公司构成公司的关联方。

5、2014年12月公司公告拟以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元认购司新增的不超过35%的股权。公司认为，如果本次交易能够顺利实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，西安西骏公司将构成公司的关联方。

6、2015年2月公司公告：公司与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署的《增资协议》，以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。该增资协议已经公司第五届董事会二十四次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，丰华冶金公司构成公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

（二）关联交易协议签署情况

四川永祥股份有限公司、四川汉鑫矿业发展有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司在之前均已经分别与公司签署《长期购销之框架合同书》，并经第五届董事会和股东大会批准。2015年3月23日，经公司第五届董事会第二十四会议审议，公司分别与中铝四川稀土有限公司、西安西骏新材料有限公司、平罗县丰华冶金有限公司签署《长期购销之框架合同书》，此批合同书尚需提交2014年度股东大会审议批准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易，有利于减少公司的成本支出，稳定公司的采购、销售渠道及定价，符合公司持续稳定发展的要求。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2015年3月25日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

（六）《长期购销之框架合同书》

证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2015-014

盛和资源控股股份有限公司

关于批准签署相关

《产品购销之框架合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次批准签署相关《产品购销框架合同》属于日常关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议

● 本批次涉及的日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易的基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

2015年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于批准签署<长期购销之框架合同书>的议案》，本次会议以现场投票方式召开,公司董事一致审议通过该项议案，同意公司分别与中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）、西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西骏”）、平罗县丰华冶金有限公司（以下简称"丰华冶金"）签署《产品购销框架合同》,其中:西安西骏包含委托加工业务。根据公司章程及上交所《上市规则》的规定，本批次合同书涉及日常关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了本次日常关联交易，并发表如下书面意见：公司与关联方公司建立日常关联交易，有利于稳定公司的销售和采购渠道，保持产品定价的公允、合理，符合公司及全体股东的合法权益，且上述交易不会影响公司的独立性，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。

在公司董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事事前认可了该关联交易。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（1）本次日常关联交易有利于稳定公司的销售和采购渠道，减少稀土产品的价格波动，符合上市公司经营发展的实际需要；（2）本次日常关联交易定价符合市场原则，交易不会导致公司对关联方形成较大依赖，前述交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（3）公司基于本次关联交易而拟与三家公司签署的《产品购销框架合同》，内容公允、合法；（4）公司第五届第二十四次董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

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（二）关联关系

1、中铝四川公司系子公司乐山盛和共同参股的公司，乐山盛和占比30.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中铝四川公司构成公司的关联方。

2、2014年12月公司公告拟以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元认购西安西骏新增的不超过35%的股权。公司认为，如果本次交易能够顺利实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，西安西骏公司将构成公司的关联方。

3、2015年2月公司公告：与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署的《增资协议》，以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。该增资协议已经公司第五届董事会二十四次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，丰华冶金公司构成公司的关联方。

（三）履约能力分析

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

2015年3月23日，公司分别与中铝四川、西安西骏、丰华冶金等公司签署了《产品购销及委托加工框架合同》，其中:西安西骏和丰华冶金包含委托加工业务。在这三份合同书中分别约定：双方销售各类稀土产品以及双方相互委托加工的交易，其中与西安西骏和丰华冶金可分别进行双方相互委托加工的交易。

上述合同书的主要内容如下：

1、货物标的及适用范围：

1.1本合同项下的购销货物标的为甲方（包括甲方全资子公司、控股子公司，下同）及乙方（包括乙方全资子公司、控股子公司，下同）拥有的各类稀土产品。

1.2本合同适用于甲方向乙方、乙方向甲方销售各类稀土产品以及双方相互委托加工的交易。其中：与西安西骏和丰华冶金两公司可分别进行双方相互委托加工的交易

2、定价原则和交易价格

2.1 双方同意购销本合同项下的稀土产品以及委托加工将遵循市场定价的原则，具体交易价格由双方依据交易时点的市场价格为基础协商确定，以双方另行签订的订单为准。订单可以采用书面或电子数据方式，形式不限于纸质、传真、邮寄或电子邮件等方式。

2.2 前款所称“订单”系指根据本合同框架约定，甲方与乙方就购销本合同项下的稀土产品、互相委托加工等不时达成的具有实质性交易内容和法律约束力的购销合同、委托加工合同等。

3、交易最高限额和交易选择权

3.1基于本合同的框架原则，本合同项下预计的购销交易每年约定了上限总金额，委托加工费的也约定了上限金额，均下不保底。即本合同项下货物的销售/采购数量以及委托加工金额是不确定的，合同一方在本合同履行过程中无义务为本合同项下货物的销售/采购数量、委托加工金额向合同另一方做出任何具有拘束力的承诺；双方完全理解并接受，在本合同履行过程中，协议任何一方不承担必须向另一方销售/采购一定数量货物或提供一定委托加工金额的义务。

其中：与中铝四川购销上限总金额为40,000万元；与西安西骏购销上限总金额为13,000万元、委托加工费上限金额为5,000万元；丰华冶金购销上限总金额为4000万元。

3.2 交易过程中，双方均平等享有交易选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订订单。

4、合同有效期

4.1双方确认，本合同有效期均为3年。

4.2本合同有效期届满后，双方可以按照本合同的框架续签本合同。

5、信息披露

盛和资源是上海证券交易所上市公司。对方同意盛和资源按照上市公司的相关监管要求对本框架合同所涉及的交易履行信息披露义务，并给予必要的配合。

6、其他事项

6.1具体购销以及委托加工的产品类别、规格、单价、数量、交货期、交货地点、交货方式、价款支付方式等以双方不时签订的订单为准。

6.2货物包装应按照国家标准或行业通行标准执行。具体包装方式以双方不时签订的订单为准。

6.3供货方、受托加工方应保证所销售、加工产品的质量符合国家、行业主管部门的强制性规定。

7、违约责任

任何一方违反约定义务，将按照双方另行签订的订单的约定承担违约责任。

8、不可抗力

8.1双方任一方由于受不可抗力事件的影响而不能执行合同时，履行合同的期限应予以延长，其延长的期限应相当于事件所影响的时间。不可抗力事件系指合同双方在缔结合同时所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的事件，诸如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等。

8.2受阻一方应在不可抗力事件发生后尽快用电报、传真或电传通知对方，应对方要求，应于事件发生后15个工作日内将有关当局出具的证明文件用特快专递或挂号信寄给对方审阅确认。一旦不可抗力事件的影响持续120日以上，双方应通过友好协商在合理的时间内达成进一步履行合同的协议。

9、通知

9.1本合同一方给对方的通知应用书面形式或电报、电传或传真送到本合同载明的对方地址。

9.2通知以送到日期或通知书的生效日期为生效日期，两者中以较晚的一个日期为准。

10 、争端的解决

10.1合同实施或与合同有关的一切争端应通过协商解决。如果无法协商解决，任何一方均可以向本合同签订地的人民法院提起诉讼。

11、合同生效及其他

11.1本合同自双方授权代表签字盖章之日起成立，自甲方股东大会批准本合同所涉及的交易时生效。

11.2本合同与双方未来不时签订的订单、补充合同均属于不可分割的组成部分，相互补充。

11.3本合同的任何变更应经双方经协商一致，并签订书面协议。

11.4本合同一式肆份，双方各执贰份，均具有同等法律效力。

（二）关联交易的定价政策

1、定价原则：本合同项下货物的定价原则将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，合同各方承诺本合同项下货物的销售价格原则上不高于同期合同供货方向独立第三方的销售价格或收费标准。

2、交易价格：具体交易价格，双方同意根据本合同约定的定价原则，由双方另行签订的订单为准。订单可以采用书面或电子数据方式，形式不限于纸质、传真、邮寄或电子邮件等方式。

上述关联交易将由公司设立专门台账记载，并纳入公司建立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效控制，并在年度审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、可控性。

四、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易目的

本次日常关联交易的目的是为了稳定公司销售和采购渠道，以满足公司及下属子公司的生产、销售需要，完善公司产业链，减少稀土产品的价格波动，从而促进公司生产经营的稳定、有序发展，保持并持续增强公司的市场竞争能力。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、为尽可能减少交易风险，公司在双方签署的《产品购销及委托加工框架合同》中设定了交易选择权、信息披露、违约责任等条款。

2、本次交易遵循公平、公正的市场交易定价原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次关联交易符合公司及其下属子公司实际经营发展需要，但交易行为本身并不影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对关联方公司产生较大依赖性。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2015年3月25日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

（六）公司分别与三家公司签署的《产品购销及委托加工框架合同》

证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2015-015

盛和资源控股股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的

公告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，盛和资源控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”），原名太原理工天成科技股份有限公司（下称“太工天成”），编制了截至2014年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》。

一、前次募集资金基本情况

经公司2012年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和2012年10月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）股东发行21,981.58万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为每股10.01元，购买其所持有乐山盛和99.9999%股权，并于2012年12月31日完成了股权过户手续。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0387号）。

截止2013年1年8日，本公司向乐山盛和股东非公开发行的21,981.58万股已经办理完毕股份登记手续，本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。

二、前次募集资金实际使用情况

根据《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已就前次募集资金实际使用情况进行详尽说明，并已在本公告日同时挂网。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

四、会计师事务所对公司前次募集资金实际情况出具的签证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核，并出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第01570008号）。会计师认为：公司编制的截至2014年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。

五、董事会审议情况

本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，还须提交公司2014年度股东大会审议。

六、上网披露的公告附件

1、《关于前次募集资金使用情况的报告》

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2015年3月25日

●报备文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2015-016

盛和资源控股股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2015年3月13日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2015年3月23日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于公司2014年度监事会年度工作报告的议案》