证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-006

  烽火通信科技股份有限公司

  第六届董事会第一次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司第六届董事会第一次临时会议于2015年3月24日以传真方式召开。本次会议的通知于2015年3月19日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》已经本公司的独立董事事前审阅同意提交本次董事会审议，并发表了独立意见（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  会议经过审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》。

  2014年12月24日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，并授权董事会应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整。

  根据中国证监会上市部2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关审核要求，为提高本次交易的整合绩效，经公司及交易各方充分论证，公司董事会同意将本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途由支付部分交易对价及用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后）变更为：

  10,000万元用于支付本公司购买南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%股份的部分对价，剩余11,500万元（扣除发行费用后）用于偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款，并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

  表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-007

  烽火通信科技股份有限公司

  关于调整本次发行股份及支付

  现金购买资产募集配套资金

  用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》。关于调整本次交易募集配套资金用途的具体内容如下：

  一、本次调整具体情况

  2014年12月24日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，并授权董事会应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整。

  根据中国证监会上市部2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关审核要求，为提高本次交易的整合绩效，经公司及交易各方充分论证，公司董事会同意将本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途由支付部分交易对价及用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后）变更为：

  10,000万元用于支付本公司购买南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%股份的部分对价，剩余11,500万元（扣除发行费用后）用于偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）的长期借款，并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

  前述长期借款形成于烽火星空最终控制方邮科院于2012年10月发行的中期票据，年利率5.725%，期限5年，其中10,000万元额度由烽火星空使用，由烽火通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管，因此账务上反映为对烽火通信的其他应付款，截至2014年底，账龄已超过2年，距到期日亦超过2年，属于长期债务。

  偿还上述长期借款后，烽火星空每年能减少利息支出572.5万元，有利于改善烽火星空财务状况，降低财务费用和财务风险，增强烽火星空的盈利能力，减少与控制方邮科院之间的关联交易，提高本次交易的整合绩效。

  二、独立董事意见

  本公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：

  （一）我们对《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》的相关材料进行了充分的审查，在董事会会议审议前，已经我们事前认可；

  （二）关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的相关事项符合法律法规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益；

  （三）公司股东大会已授权董事会应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；

  （四）我们同意董事会就公司调整本次交易募集配套资金用途相关事项的总体安排。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司 董事会

  2015年3月25日