(上接B44版)
四、说明
1、2014年度公司向关联方皖维集团支付土地租赁费895.23万元。由于公司实施了发行股份收购资产方案，皖维集团将其拥有54.9万平方米土地注入本公司，2015年度公司仅需支付土地交割前的三个月土地租赁费，共计223.81万元。
2、公司原关联方——白雁湖化工于2014年12月27日向本公司协议转让其持有的蒙维科技20%股权，不再是蒙维科技的股东，因此该公司不再是本公司的关联方，与本公司及蒙维科技发生的经营活动不再列为关联交易。
3、公司2014年度向皖维集团销售业务中包含了对安徽皖维膜材料有限公司的相关业务。由于公司实施了发行股份收购资产方案，该公司作为标的资产注入本公司，成为本公司的全资子公司，因此在预计2015年对皖维集团与本公司关联交易中，剔除了该公司业务。
4、公司向关联方采购业务中，2014年预计本公司及各子公司向关联方皖维物流采购辅助原材料及运输服务的交易总额为13000万元，实际发生额13,563.94万元，超出预计563.94万元，仅占该项业务预计数的4.34%，故未对此项业务进行重新审议。
五、日常关联交易履行的审议程序
公司董事会六届十三次会议于2015年3月21日审议通过了《关于公司与关联方2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和对该议案回避表决；公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2014年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2015年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务的实际情况，关联交易数额符合公司2014年度经营预算。同意公司将与关联方日常关联交易事项的议案提请股东大会审议。本公告所涉及关联交易预计事项尚需提请公司2014年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：2015-008
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：
2014年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月28日 14点00 分
召开地点：公司东办公楼三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月28日
至2015年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案业经公司六届十三次董事会审议通过，具体内容详见公司2015年3月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的议案全文。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于2015年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
应回避表决的关联股东名称：安徽皖维集团有限责任公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（三）参会登记时间：2015年4月27日（星期一）全天。
（四）登记地点：本公司证券部
六、其他事项
（一）会议联系人：王军、史方圆
（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447
（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2015年3月25日
附件：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
安徽皖维高新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-009
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于2015年1月30日获得中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）核准，有关内容详见《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》(临2015-003号)。
公司向控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行股份及支付现金购买其所持安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称“皖维膜材”）100%股权以及549,274.46平方米土地使用权（以下简称“标的土地”，以上二者并称“标的资产”），同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本公司按照中国证监会的核准文件以及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组的实施工作。目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：
一、标的资产过户情况
目前，皖维膜材100%股权由皖维集团转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，皖维膜材成为本公司的全资子公司。皖维膜材取得了巢湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：341402000066093）。
同时，标的土地的所有权人已由皖维集团变更为本公司。本公司以自有资金支付了土地过户的相关税费，并取得了巢湖市国土资源局换发的巢国用（2015）第0316、0317、0318、0319、0320、0321、0322、0323、0324、0325、0345、0346号土地使用证。
本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行了勘测，勘测后确定面积为546,929.06平方米，较《发行股份及支付现金购买资产协议》和原证载土地面积减少2,345.4平方米。
为保护本公司利益，并维护广大股东的权益，经交易双方协商，皖维集团将以现金方式对本次交易中本公司实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实予以补偿。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司于2014年8月13日出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》及安徽中安房地产评估咨询有限公司为本次交易于2014年7月29日出具的皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》确定的土地使用权每平方米评估单价计算，皖维集团需就本公司本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实以现金方式补偿本公司人民币462,043.80元。皖维集团已与本公司签署《土地使用权现金补偿协议》，并向本公司支付了上述款项。
上述变更登记完成后，本公司成为皖维膜材的唯一股东，标的土地的所有权人变更为本公司，标的资产已全部过户至本公司名下。
二、相关后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1、尚需按照此前本公司与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及中国证监会核准文件的相关内容，本公司将向皖维集团发行125,781,412股股份，并支付现金对价人民币12,000.00万元。
2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过67,010,309股股份募集配套资金，本公司在中国证监会核准文件有效期内发行股份募集配套资金。但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
3、尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述新增股份的相关登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续。
4、尚需就新增股份事宜修改公司章程，并向合肥市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续，并根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见
1、独立财务顾问中国中投证券有限责任公司核查意见
皖维高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至皖维高新名下，相关手续合法有效，皖维高新已取得皖维膜材100%股权及标的土地所有权；尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。
2、法律顾问通力律师事务所意见
皖维高新本次发行购买的标的资产已过户至皖维高新名下，相应的土地使用权人变更及工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；对价股份上市尚需取得上海证券交易所的核准。皖维高新尚需向皖维集团支付本次交易的现金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准皖维高新非公开发行新股募集配套资金，皖维高新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日