证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-007

  上工申贝（集团）股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为99,702,823股

  ●本次限售股上市流通日期为2015年3月30日

  一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会于2014年2月28日出具的《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向东方证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、上海汽车集团财务有限责任公司、上海国际集团资产管理有限公司等7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）99,702,823股。本次非公开发行完成后，公司股本增至548,589,600股。

  本次发行新增股份已于2014年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上述股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计于2015年3月30日上市（2015年3月28日为周六，顺延至下一个交易日2015年3月30日）。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后至今公司股本数量没有发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  东方证券股份有限公司等七名认购对象认购的股份承诺自发行结束之日起十二个月内不转让。截至本公告日，上述投资者均严格履行了上述承诺。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为公司非公开发行股票的保荐机构（主承销商），因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。因此，公司非公开发行股票的保荐工作由申万宏源证券承销保荐公司承接。经核查，保荐机构就公司非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

  4、本保荐机构对上工申贝本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为99,702,823股；

  本次限售股上市流通日期为2015年3月30日；

  本次限售股上市流通明细清单

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  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见。

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2014年

  持续督导年度报告书

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  经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”、“上市公司”）于2014年3月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。

  申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的保荐机构（主承销商），因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。因此，上工申贝非公开发行股票的保荐工作由申万宏源承销保荐公司承接。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源承销保荐公司出具本持续督导年度报告书。

  一、持续督导工作情况

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  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了上工申贝2014年的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半年报、季报、募集资金管理和使用的相关报告、关联交易、重大对外投资等公告。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，上工申贝不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则、规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人：

  黄学圣 冯震宇

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2015年3月24日