第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-019
江苏辉丰农化股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第五次会议于2015年3月24日上午8:30在公司会议室召开。公司于2015年3月13日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议《关于会计政策变更的议案》
相关具体情况请见公司2015年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-020）。
二、审议《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》见2014年年度报告全文。
公司独立董事周立、夏烽、茅永根向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2015年3月25日的巨潮资讯网。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议《2014年年度财务决算报告》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：报告期末，公司资产总额46.23亿元，同比上升21.3%；净资产总额为20.28亿元，同比上升10.02%。2014年度，公司实现营业收入24.29亿元，同比增长16.45％，利润总额2.44亿元，同比增长20.2%，归属于上市公司股东的净利润2.01亿元，同比增长23.37%。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议《2014年年度报告及其摘要》
2014年年度报告及摘要（公告编号：2015—021）刊登于2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
六、审议《2014年年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告： 2014年母公司净利润为233,468,747.79元，根据公司章程的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积23,346,874.78元，加上上年结转未分配利润433,192,018.06元，扣减2014年实施的利润分配，期末实际可供股东分配的利润为610,233,693.57元。期末，资本公积金为1,005,840,919.72 元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以截止 2014 年3月23日公司总股本396,704,022股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.25元（含税），共计分配现金股利49,588,002.75元，剩余未分配利润560,645,693.57元，结转入下一年度。
公司 2014年年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
七、审议《内部控制自我评价报告》
独立董事发表了同意意见，《内部控制自我评价报告》及相关意见刊登于2015年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
八、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见2015年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
九、审议《2015年日常关联交易的议案》
详见2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年日常关联交易公告》（公告编号：2015-022）
表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权，董事长仲汉根先生回避表决。
十、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
1、辉丰对全资子公司上海焦点贸易融资1亿提供担保；
因上海焦点生物技术有限公司业务发展需要，拟向银行申请1亿元人民币综合授信额度，本公司为其融资提供连带保证。
2、辉丰对全资子公司辉丰国际贸易有限公司融资5000万美元提供担保。
为了满足全资子公司海外市场业务发展的需要，同意为其提供不超过5,000万美元的融资性担保。该公司为本公司全资子公司，其未来主要客户的信誉较好，风险可控。为其提供担保，有利于进一步拓展公司海外业务。
详细内容刊登于2015年3月25日的《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015--023）
本议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于向中国工商银行大丰支行申请并购贷款的议案》；
公司拟向工商银行大丰支行申请5年期并购贷款，贷款总额不超过人民币6000万元，以公司持有的江苏嘉隆化工有限公司股权作为授信质押物，提请董事后授权公司总经理签署有关授信合同。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；
对部分控股子公司提供财务资助情况详见2015年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-024）。公司独立董事对此发表了同意意见，详细内容刊载于2015年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十三、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，一年来，天健会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定建议续聘天健会计师事务所为公司 2015年度审计机构，聘期一年。
根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，相关审计费用提请股东大会授权公司董事长依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。
本议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十四、《召开2014年年度股东大会的议案》
2014年年度股东大会通知详见公司于刊登3月25日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-025）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-020
江苏辉丰农化股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月24日，江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》， 本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：2014年7月1日
2、会计政策变更的原因：中华人民共和国财政部于2014 年陆续对原企业会计准则进行了部分修订并新颁布了三项具体会计准则和一项补充规定，包括《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（以下统称“新企业会计准则”）。根据财政部的要求，新企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则。
3、变更前采用的会计政策：本次变更前，公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策：根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响：
本次会计政策变更，不需对期初的相关项目及其金额做出相应调整，不会对本公司2013年度、2014年各季度、2014年度财务状况、经营成果、现金流量产生影响。
三、 董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、备查文件
公司第六届董事会第五次会议决议
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董 事 会
二〇一五年三月二十四日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-022
江苏辉丰农化股份有限公司
2015年日常关联交易公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司2014年日常经营性关联交易实际发生额和2015年的情况：
单位：人民币万元
■
2、审议程序
上述日常关联交易已于2015年3月24日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事仲汉根先生回避表决。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：公司全资子公司上海迪拜植保有限公司租赁仲玉珺、仲玉蓉位于上海嘉定区和静路986号面积为765.2平方米的商用房办公，租期自2014年6月21日起至2015年6月20日止，年租金30万元；到期后将会续租，租金维持不变。如承租期内上海迪拜植保有限公司提前中止租约，双方以实际承租期结算。
2、与上市公司的关联关系：仲玉珺、仲玉蓉均为公司实际控制人仲汉根先生之女，为公司关联自然人，故该交易为关联交易。
3、履约能力分析：上海迪拜植保有限公司经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、定价依据和交易价格
关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是参照同区域的市场价格而定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
子公司向仲玉珺、仲玉蓉租赁房屋是子公司日常经营办公用房所需，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运行，不对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事意见
上述关联交易是公司的正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，我们对此无异议。
六、监事会意见
监事会认为：上述关联交易符合公司实际经营需要，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议 ；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-023
江苏辉丰农化股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因公司全资子公司辉丰国际有限公司（以下简称“辉丰国际”、上海焦点生物技术有限公司（以下简称“上海焦点”）业务发展需要，拟向相关银行申请融资授信贷款，公司为其提供融资担保。
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章 程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后还需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）、辉丰国际有限公司
名称：辉丰国际有限公司
注册地址：中国香港柴湾祥利街29-31号国贸中心2105室
总投资：50万港币
企业营业执照注册号：NO.1667890
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年 9月 28日
经营范围：商品贸易、技术服务咨询等
经营情况：2014年 12月31日，总资产：40.39万元，所有者权益39.59万元，营业利润-0.31万元，资产负债率1.99%。
（二）、上海焦点生物技术有限公司
名称：上海焦点生物技术有限公司
注册地址： 上海市嘉定区兴贤路1180号3幢第三层I区
企业营业执照注册号：
注册资金：6000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年 11月 24日
经营范围：香料香精等技术研发、咨询、服务等，自营代理各类商品进出口。
经营情况： 截至2014年12月31日，总资产2.22亿元，所有者权益：1.91亿元，实现营业收入1.34亿元，营业利润158.61万元，净利润108.07万元。资产负债率13.89%。
三、担保的主要内容
为上述两家全资子公司提供融资性担保
担保期限：自担保合同生效之日起一年。
担保金额：其中：为上海焦点提供不超过人民币不超过1亿元（含本数）融资性担保，为辉丰国际提供不超过5000万美元（含本数）融资性担保。
四、董事会意见
1、担保原因：本次公司为全资子公司提供担保，主要是为满足其业务发展需要。
2、董事会意见：为了满足全资子公司市场业务发展的需要，同意为其提供融资性担保。上述公司为本公司全资子公司，其未来主要客户的信誉较好，风险可控。为其提供担保，有利于进一步拓展公司海外业务。同意提交2014年度股东大会审议。
3、上述担保事项未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为2500万美元。 截至本公告披露前，公司已为美国辉丰担保总额2500万美元， 本次担保获得批准后，公司本年度已审批的对外担保总额12500万美元，人民币1亿元，合计折算人民币8.69亿元，占公司经审计的2014年度审计报告总资产46.24亿元和净资产23.22亿元的比例分别为18.79%、37.42%。
六、备查情况
1、第六届董事会第五次会议决议。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-024
江苏辉丰农化股份有限公司
关于为部分控股子公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“辉丰股份”)在不影响正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为公司部分控股子公司提供财务资助，提供财务资助总额不超过人民币1.61亿元，公司2014年度经审计后净资产为23.22亿元，提供财务资助总额未超过公司期末净资产10%。本次提供财务资助的资金均为公司自有资金。本次为部分控股子公司提供财务资助有关议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况
（一）接受财务资助对象的基本情况
■
（二）截止2014年12月31日，接受财务资助的各公司的主要资产及经营情况：
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上述公司的资信情况良好，生产经营正常。
（三）接受财务资助对象的其他股东
■
注：1、盐城拜克化学工业有限公司股东熊丽娟为公司一致行动人，其持有盐城拜克3%的股权，盐城拜克董事会设5名董事，辉丰股份委派3名，辉丰股份为盐城拜克的实际控制人，控股比例为51%。
2、金源化工股东吴钦江为公司一致行动人，其持有临沂金源公司18%的股权，公司对临沂金源公司实际的表决权比例为58.50%，而且公司和吴钦江在临沂金源公司的董事会中拥有多数成员，拥有对其的实质控制权。
本公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，本公司的持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东也不存在关联关系。
上述公司的其他股东将为财务资助的金额提供股权及个人连带担保，以确保公司利益不受损害。
三、财务资助情况
（1）财务资助对象、资助金额及用途：
■
公司将根据被资助企业的其他股东提供担保情况及该公司生产经营情况和资金需求依照《对外提供财务资助管理办法》在上述财务资助额度范围进行提供财务资助，其期限为发生之日起一年。
（2）资金占用费
公司将按不低于同期银行贷款基准利率收取资金占用费，具体资金占用费由财务资助协议约定并按照实际使用金额及使用时间收取。
（3）、审批程序
上述财务资助事项已经公司2015年3月24日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
四、董事会意见
本公司在不影响正常经营的情况下，对上述接受财务资助的公司提供财务资助，有利于公司的生产经营，实现本公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率，有效降低相关产品成本。上述七家公司为公司的控股子公司，除江苏焦点外均为公司相关产品关键原料供应商。本公司在对相关公司提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力；此外，公司为上述公司提供财务资助须其他股东提供必要的担保措施。因此，公司董事会认为对上述七家公司提供财务资助的风险处于可控制范围内。
五、独立董事意见
辉丰股份在不影响公司正常经营的情况下，对上述七家控股子公司提供财务资助，有利于子公司的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，持有本公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人与被资助公司的其他股东也不存在关联关系。
公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意辉丰股份对上述七家公司提供财务资助。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-025
江苏辉丰农化股份有限公司
关于召开2014年度
股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，提请召开2014年度股东大会，有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、召开时间： 2015 年4月17日下午2:00。
网络投票时间：2015年4月16日-2015年4月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年4月17日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为 2015 年4月16日15:00 至 2015 年4月17日 15:00 期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年4月14日（星期二）
3、召开地点：大丰市城北新区郁金香客栈（226省道与南环大道交叉口）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长仲汉根先生
6、会议方式： 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。
二、 会议审议事项
1、审议《2014年年度董事会工作报告》
（公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职）
2、审议《2014年年度财务决算报告》
3、审议《2014年年度报告及其摘要》
4、审议《2014年年度利润分配预案》
5、审议《2014年年度监事会工作报告》
6、审议《关于为全资子公司融资提供担保的议案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
以上议案分别经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第三次会议审议通过，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、 出席会议的对象
1、2015年4月14日（星期二）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、会议登记办法
1、登记时间：2014年4月15日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00）
2、登记地点：公司证券事务部（江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路）
3、登记方式：
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。来信请寄：江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路江苏辉丰农化股份有限公司证券事务部，邮编：224145（信封请注明“2014年度股东大会”字样）。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投资者投票代码：362496
2、投票简称：辉丰投票
3、投票时间：本次股东大会通过交易系统投票的时间为2015年4月17日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、在投票当日，“辉丰投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统网络投票的操作程序。
1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：
■
3）在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
6）不符合上述规定的投票申报无效，深所交交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年4月 16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月17日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、联系方式
联系电话：0515-83255333
传真号码：0515-83516755
联 系 人：卞宏群
通讯地址：江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路
邮政编码：224145
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2015年3月24日
附： 1、《授权委托书》
2、《股东参会登记表》
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏辉丰农化股份有限公司2014年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。
附件二：
股东参会登记表
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证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-026
江苏辉丰农化股份有限公司
第六届第三次监事会决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第六届监事会第三次会议于2015年3月13日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2014年3月24日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席卞祥先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：
一、审议《2014年年度报告及摘要》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
监事会认为董事会编制和审核江苏辉丰农化股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议《内部控制自我评价报告》
1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。
2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，监事会认为，公司《2014年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、审议《2014年度监事会工作报告》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
四、审议《2014年度财务决算报告》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
五、审议《2014年度利润分配预案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
六、审议《2014年日常关联交易的议案》
监事会认为日常关联交易符合公司实际经营需要，交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东利益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司监事会
2015年3月24日
证券代码： 002496 证券简称：辉丰股份 公告编号： 2015-027
江苏辉丰农化股份有限公司
关于2014年年度报告
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称 "公司"）兹定于 2015年3月27日（星期五）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。
参加年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理仲汉根先生、副总经理、总工程师陈晓东先生、董事会秘书贲银良先生、财务总监杨进华女士、独立董事茅永根先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告 。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2015年3月24日
江苏辉丰农化股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1395 号）核准，并经贵所同意，江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称本公司或公司）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）2,500万股（每股面值 1 元），每股发行价格48.69元，募集资金总额为1,217,250,000.00元，坐扣承销费60,862,500.00元、保荐费3,000,000.00元后的募集资金为1,153,387,500.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年11月1日汇入本公司在平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户6012700004694账号内。另扣除律师费、审计费、信息披露等发行费用11,493,933.60元后，公司募集资金净额1,141,893,566.40元，较原636,420,000.00元的募集资金计划超额募集505,473,566.40 元。
该等募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2010〕323 号）。2010年11月11 日至12日，公司将上述募集资金由平安银行深圳分行营业部分别划入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：
单位：人民币元
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[注1]：江苏大丰农村合作银行2011年经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复〔2011〕84号批复同意改组为江苏大丰农村商业银行股份有限公司。
[注2]：公司实际由平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户6012700004694账号中划到上述七个账号中的款项合计1,142,011,145.66元，与募集资金净额1,141,893,566.40元的差额117,579.26元系产生的利息收入。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金894,383,557.13元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44,326,543.82元；2014年度实际使用募集资金231,228,365.39元， 2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,032,197.87元；累计已使用募集资金1,125,611,922.52元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为50,358,741.69元。
截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币66,640,385.57元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中包括活期存款14,640,385.57元，定期存单52,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2009年3月5日经第四届董事会第二次会议决议审议通过《江苏辉丰农化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司实际情况，公司分别在中国工商银行股份有限公司大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行、江苏银行股份有限公司大丰支行、中国建设银行股份有限公司大丰支行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于2010年11月22 日与上述银行及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称平安证券）分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
经2011年10月20日公司第五届董事会第三次会议决议通过，并经2011年12月13日公司第三次临时股东大会决议通过，同意公司使用超额募集资金19,000.00万元投资兴建50万立方化工仓储物流项目，2011年12月9日公司之全资子公司江苏辉丰储运有限公司（现已改名为江苏辉丰石化有限公司）于江苏大丰农村商业银行股份有限公司设立募集资金账户，并与该银行及保荐机构平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2012年11月9日，公司之子公司上海焦点生物科技有限公司（以下简称上海焦点）在《募集资金管理制度》的要求框架下，就上海营销中心建设项目于花旗银行（中国）有限公司上海分行新开立募集资金专户。2012年12月4日，公司与上海焦点、平安证券及该行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2013年6月25日，公司之子公司上海焦点在《募集资金管理制度》的要求框架下，就GLP实验室建设项目于花旗银行（中国）有限公司上海分行新开立募集资金专户。公司与上海焦点、平安证券及该行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司于中国建设银行股份有限公司大丰支行开立的募集资金专户（账号：32001737636052512532）资金使用完毕，于2013年5月注销。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有8个募集资金专户和3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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[注1]：开立于中国银行股份有限公司大丰支行的年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目的募集资金专户原银行账号为880308553518094001，2012年1月1日因银行系统升级变更账户账号为554742496019。
[注2]：开立于中国银行股份有限公司大丰支行的年产13,000吨农药制剂加工项目的募集资金专户原银行账号为880308553538094001，2012年1月1日因银行系统升级变更账户账号为554742496020。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．截至2012年12月31日，公司超额募集资金已经使用完毕。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
江苏辉丰农化股份有限公司
二〇一五年三月二十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：江苏辉丰农化股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：江苏辉丰农化股份有限公司单位：人民币万元
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[注1] ：年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目变更前已经实施了年产5,000吨的装置及配套设施，并于2011年9月底投入试运行,基本能满足公司目前及未来两三年市场的需求，且公司目前占据国内同类市场份额超过80%，如继续实施募集项目，将会带来公司产能闲置，影响募集资金使用效率。故公司经2011年11月22日第五届董事会第四次会议决议通过，决定变更原计划年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目为年产5,000吨辛酰溴苯腈原药项目，剩余资金用于投资GLP实验室建设项目。公司将要实施的GLP实验室建设项目主要基于我国的农产品出口近年来曾经遭到过很大的损失和挫折，很多问题的发生都与农药和兽药残留有关，其中重要原因之一在于出口产品缺少GLP检测数据的支持。而目前国内仅有数家通过相关国际机构认证的GLP实验室，但同时中国于2005年第一次以观察员的身份参加OECD组织的GLP实验室会议，并于2005年3月与美国政府签署了两国GLP实验室建设的框架协议，由美国EPA相关专家对中国的现有实验室进行评估，积极促进中国GLP实验室的建设并给予认证。该项目建设顺应社会发展需求，因地制宜，合理开发并有效利用资源，可满足公司研发业务发展需求，具有良好的社会效益，并可从根本上解决公司研发、实验、商务办公等业务的用房需求，可为公司员工提供一个良好的工作环境，有益于公司员工劳动生产力的提高和创造力的提升。
[注2]：由于目前全国农药营销形态发生了较大变化，另外建设基层店的房租、运输、人员、有关设备等费用投入相比农民自营成本较大，以及大额的广告宣传费用，在基层建设全覆盖模式的营销网络将会加大公司未来运营成本，且难以到达预期效果。为了规避该项目建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，故公司经2011年11月22日第五届董事会第四次会议决议通过，决定变更农药基层营销网络建设项目为上海营销中心建设项目。通过建设高水平的营销中心 ，可以充分发挥现有人才、技术、产品、质量和品牌方面的优势，迅速扩展规模，提升市场占有率，快速做大做强；可以通过这一建设，提升公司满足不同区域市场差异化需求能力，加快响应市场的速度，进一步提高营销服务质量和服务水平，从而大幅提升公司产品的市场份额，提升公司整体的盈利能力。