股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-037

  北京首都开发股份有限公司

  第七届董事会第五十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十五次董事会会议于2015年3月24日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议一致通过如下议题：

  （一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  （二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向华能贵诚信托有限公司申请壹拾亿元信托贷款的议案》。

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司拟向华能贵诚信托有限公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，期限两年，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。

  （三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向建信信托有限责任公司申请玖亿元信托贷款的议案》。

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司拟向建信信托有限责任公司申请玖亿元人民币信托贷款，期限两年，满一年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。

  （四）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向控股股东首开集团支付担保费的议案》。

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

  由于控股股东首开集团为公司向华能贵诚信托有限公司申请壹拾亿元信托贷款及公司向建信信托有限责任公司申请玖亿元信托贷款提供担保，同意公司按每年0.5%的费率向首开集团支付担保费，年度担保费金额分别为伍佰万元（小写：500万元）人民币及肆佰伍拾万元人民币（小写：450万元）。

  2015年，经公司七届五十二次董事会及2015年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司2015年拟向首开集团支付担保费的议案》。2015年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过167亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费8,350万元。本次关联交易金额在预计2015年向首开集团支付的担保费额度范围内。（详见关联交易公告临2015-038号）

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-038

  北京首都开发股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

  2、本次交易构成关联交易。

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于2015年3月24日召开七届五十五次董事会，审议通过了《关于向控股股东首开集团支付担保费的议案》。

  首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届五十五次董事会审议。2015年3月24日，公司召开七届五十五次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  首开集团成立于2005 年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  为满足项目建设资金需求，公司拟向华能贵诚信托有限公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，期限两年，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。

  为满足项目建设资金需求，公司拟向建信信托有限责任公司申请玖亿元人民币信托贷款，期限两年，满一年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。

  首开集团为以上两笔信托贷款提供连带责任保证担保。担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按每年0.5%的费率向首开集团支付担保费。

  四、关联交易合同的主要内容和定价依据

  1、合同主要内容：

  合同双方：本公司与首开集团。

  交易标的：不超过19亿元人民币信托贷款（按最终获得的信托贷款金额确定）的担保费。

  交易价格：按担保金额的0.5%

  支付方式：按年度支付。

  2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮，确定支付比例为担保金额的0.5%。

  五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得以上两笔信托贷款，首开集团为股份公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，股份公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

  六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

  七、备查文件

  1、公司七届五十五次董事会决议公告；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2015年3月24日