(上接B57版)

  新能源香港是华能新能源于香港设立的境外全资附属公司，致力于在境内外投融资、开发、建设、经营和管理发电厂等能源项目。

  根据毕马威华振会计师事务所于2014年3月18日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，新能源香港资产总计5.32亿元，负债总计0亿元，净资产总计5.32亿元；2013年，新能源香港营业总收入0亿元，利润总额1.55亿元。

  5、 华能新能源股份有限公司

  华能新能源的基本情况如下：

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  华能新能源是在香港联合交易所有限公司上市的公司，港股代码为00958，业务经营及相关财务信息请见http://www.hkexnews.hk/ 的相关披露。

  6、 关联关系

  截至本公告发布之日，本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江、新能源香港和华能新能源的关联关系如下图所示：

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  *华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。

  **华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。

  *** 鉴于四舍五入的原因，百分比相加后未必等于总和。

  四、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  本次交易的类型为本公司与关联方共同投资。

  （二）交易标的基本情况

  本次交易的目标公司为天成租赁，其基本情况如下：

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  以下为天成租赁按照中国会计准则编制的截至2014年12月31日，及2015年1月31日的若干财务数据：

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  本次交易系本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江和新能源香港共同认购天成租赁新增注册资本。天成租赁本次增加的注册资本为170,000万元，本公司在本次交易中拟投入56,700万元认购天成租赁新增注册资本，其中54,000万元计入注册资本，其余2,700万元用于增加资本公积。本次交易完成前，天成租赁的注册资本为100,000万元，投资方及股权比例为：华能资本持股45%，华能香港持股25%，华能澜沧江持股15%，华能新能源持股15%。本次交易完成后，天成租赁的注册资本为270,000万元，投资方及股权比例为：本公司持股20%，华能资本持股39%，华能香港持股21%，华能澜沧江持股10%，华能新能源持股5.56%，新能源香港持股4.44%。对于原股东方华能资本、华能香港、华能澜沧江和华能新能源未按本次交易前其在天成租赁的实缴出资比例认购的新增注册资本，各原股东方均已同意放弃优先认购权。

  （三）本次交易的定价情况

  2014年12月，中和资产评估有限公司对天成租赁拟增资所涉及的股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》。根据《评估报告》的记载，评估基准日为2014年11月30日，该次评估以持续经营和公开市场为前提，以资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法下天成租赁净资产(股东全部权益)账面值为103,158.41万元，评估值为107,147.95万元，增值3,989.54万元，增值率为3.87%；收益法下天成租赁净资产(股东全部权益)账面值为103,158.41万元，评估值为107,160.00万元，增值4,001.59万元，增值率为3.88%。根据适用法律的规定，前述评估报告已经由华能集团依法进行国有资产评估备案。

  本次交易的定价依据为，参考以2014年11月30日为评估基准日、经中和资产评估有限公司评估后的天成租赁净资产，同时考虑到新增股东不参与分享评估基准日前产生的利润（原股东分红约2,160万元），各方协商一致确定增资价格为1.05元/1元注册资本，溢价部分计入资本公积。

  五、关联交易的主要内容

  就本次交易，本公司与其他各方进行了协商、谈判，初步拟定了以下协议主要条款，但相关协议尚待其他各方履行内部程序及国资监管程序后签署。相关拟签署协议的主要条款如下：

  （一） 《合资经营合同》

  1、 合同主体：

  甲方：华能资本；

  乙方：华能香港；

  丙方：华能澜沧江；

  丁方：华能新能源；

  戊方：华能国际；

  己方：新能源香港。

  2、 增资情况：

  根据拟定的《合资经营合同》，由甲方、乙方、丙方向合营公司增加注册资本，同时合营公司新增戊方、己方两名合营方。

  根据对合营公司资产情况的评估结果并经合营各方协商一致，甲方、乙方、丙方、戊方及己方按照下述约定向合营公司增加注册资本：

  甲方以人民币陆亿叁仟叁佰壹拾伍万元（￥633,150,000.00元）认购合营公司新增注册资本，其中人民币陆亿零叁佰万元（￥603,000,000.00元）计入注册资本，剩余部分人民币叁仟零壹拾伍万元（￥30,150,000元）用于增加资本公积；

  乙方以相等于人民币叁亿叁仟贰佰捌拾伍万元（￥332,850,000.00元）的美元，认购合营公司新增注册资本，其中相等于人民币叁亿壹仟柒佰万元（￥317,000,000.00元）的部分计入注册资本，剩余相等于人民币壹仟伍佰捌拾伍万元（￥15,850,000.00元）的部分用于增加资本公积；

  丙方以人民币壹亿贰仟陆佰万元（￥126,000,000.00元）认购合营公司新增注册资本，其中人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00元）计入注册资本，剩余部分人民币陆佰万元（￥6,000,000.00元）用于增加资本公积；

  戊方以人民币伍亿陆仟柒佰万元（￥567,000,000.00元）认购合营公司新增注册资本，其中人民币伍亿肆仟万元（￥540,000,000.00元）计入注册资本，剩余部分人民币贰仟柒佰万元（￥27,000,000.00元）用于增加资本公积；

  己方以相等于人民币壹亿贰仟陆佰万元（￥126,000,000.00元）的美元，认购合营公司新增注册资本，其中相等于人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00元）的部分计入注册资本，剩余相等于人民币陆佰万元（￥6,000,000.00元）的部分用于增加资本公积；

  甲方、乙方、丙方、戊方及己方应按照合营各方及合营公司共同签署的《增资协议》的约定，一次性缴足其认缴的增资。

  3、 出资证明书

  合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以签发出资证明书。

  4、 合同的生效条件和生效时间

  《合资经营合同》须经审批机关批准后生效。

  5、 违约责任

  合营各方之任何一方未按照《合资经营合同》的约定如数按期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，从逾期之日起算,每逾期一日,违约方应按应缴而未缴出资额的0.05%向合营公司支付迟延利息，并按其应缴而未缴出资额的0.05%分别向各守约方支付违约金，逾期超过三个月的，除支付迟延利息及违约金外，其他合营方有权解除《合资经营合同》，并要求违约方赔偿损失。非因该合营方自身过错导致的无法按合同约定交付出资的除外。

  由于合营各方之任何一方的过错，造成《合资经营合同》不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如合营各方都有过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。

  （二） 《增资协议》

  1、 合同主体

  华能国际、华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港以及天成租赁。

  2、 出资款缴付

  合同各方一致同意，在本次增资取得营业执照后一个月内，各增资方将增资款一次性划入天成租赁指定账户。

  3、 增资后的公司治理结构

  合营公司设董事会，董事会由七名董事组成，华能资本委派三人，华能香港、华能澜沧江、华能国际各委派一人，华能新能源和新能源香港共同委派一人。

  合营公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中职工监事二人，其他监事由华能香港委派一人，华能国际委派一人，华能澜沧江和华能新能源共同委派一人。监事会设主席一人，由本公司推荐，经全体监事过半数选举产生。

  4、 优先认缴权放弃

  华能新能源确认并同意：放弃天成租赁本次新增注册资本的优先认缴权；其他原股东确认并同意：放弃按照原有实缴出资比例认缴本次新增注册资本的优先权并同意按照本协议的约定认缴天成租赁新增注册资本。

  5、 公司损益的享有和承担

  合同各方确认并同意，天成租赁截至基准日（2014年11月30日）的2,160万元利润，由原股东按照本次增资前各自的出资比例享有；基准日之后产生的损益由原股东和新股东根据本次增资完成后各自的出资比例享有和承担。

  6、 生效

  本合同自各方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表人签字或签章之日起生效。

  （三） 《天成租赁公司章程》

  根据《合资经营合同》和《增资协议》的条款和条件，本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源以及新能源香港就本次增资事项对天成租赁原章程进行了修订，尚待各方签署及天成租赁董事会审议通过。《天成租赁公司章程》需经审批机关批准后生效。

  六、关联交易的目的以及对本公司的影响

  本次交易有利于进一步优化本公司产业结构，推动产业与金融有效结合，有利于降低本公司的资金成本。同时，上市公司将按出资比例享有天成租赁未来经营中取得的利润，长远来看，将对提高上市公司资本运作水平、增强盈利能力、推动主营业务发展产生积极影响，符合全体股东的利益。本次交易完成后，本公司对天成租赁不合并报表，本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响。

  七、本次交易的审议程序

  本公司第八届董事会第六次会议于2015年3月24日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加本次交易有关议案的表决。

  公司董事会（及独立董事）认为，《合资经营合同》、《增资协议》及《天成租赁章程》的拟定符合下列原则：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

  本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

  本次交易尚需取得商务部、国资主管部门等相关部门的批准。

  在相关协议正式签署后，本公司将履行（如需）后续的信息披露。

  八、历史关联交易情况

  过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）未发生除日常关联交易外的达到披露标准的关联交易。

  九、备查文件目录

  1、经独立董事事前认可的声明；

  2、经与会董事签字确认的董事会决议；

  3、独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、《华能天成融资租赁有限公司合资经营合同》；

  5、华能天成融资租赁有限公司增资及股权变更协议》；

  6、《华能天成融资租赁有限公司章程》。

  特此公告。

  华能国际电力股份有限公司董事会

  2015年3月25日