第七届董事会第六次会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－005
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第六次会议于2015年3月23日下午午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长秦青林主持会议。公司监事及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议并通过了：
一、审议通过了关于公司2014年度董事会工作报告的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于公司2014年度财务决算报告的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于公司2015年度财务预算报告的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于公司2014年度利润分配预案的议案；
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表进行审计。
经审计2014年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为14,340,009.46元，按规定提取法定盈余公积 0元、当年可供分配利润14,340,009.46元，加年初未分配利润-264,699,299.61元、年末可供分配利润为-250,359,290.15元。
2014年度母公司净利润为-68,285,202.63元，提取法定盈余公积0元，当年可供分配利润-68,285,202.63元，加年初未分配利润-283,057,688.72元，年末可供分配利润为-351,342,891.35元。
2014年末，母公司资本公积为676,374,133.11元，其中：股本溢价539,041,866.02元，其他资本公积137,332,267.09元。
拟提议2014年年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：
本年度利润不作分配;
不作资本公积、盈余公积转增股本。
以上方案实施后，公司总股本为495,972,914股，其中：A股为396,147,908
股，B股为99,825,006股，未分配利润（母公司）为-351,342,891.35元，由以后会计年度实现的净利润中予以弥补。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议关于公司支付会计师事务所2014年度审计费用和续聘会计师事务
所的议案；
依照公司2013年年度股东大会决议，支付2014年度财务审计费用人民币140万元以及内控审计费用人民币40万元。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期一年，自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。续聘会计师事项尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
六、审议通过了关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；
报告全文刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意9名，反对0名，弃权0名。
七、审议通过了关于公司2014年年报会计核算中增加离职后福利内容的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
八、审议通过了关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案；
年报内容刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意9名，反对0名，弃权0名。
九、审议通过了关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的有关内容。
十、审议通过了关于公司2015年度银行融资授信额度的议案；
根据公司2015年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标顺利完成，拟订公司2015年度各银行融资授信额度计划，具体如下：
单位：人民币
■
根据银行要求，上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2015年年度股东大会召开前。
注1：为保证2015年度融资授信额度正常使用，提请由控股股东百联集团有限公司提供第三方保证担保，其中人民币101,700万元。
注2：上述银行融资授信额度可根据公司各控股子公司实际经营所需进行授信额度共享。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十一、审议通过了关于公司2015年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保额度的议案；
详见本公司《2015年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保额度的
公告》（编号：2014-006）
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于2015年度提请控股股东百联集团有限公司向公司提
供资金支持暨日常关联交易的议案；
详见本公司《关于2015年度提请控股股东百联集团有限公司向公司提供资
金支持暨日常关联交易公告》（编号：2015-007）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了关于2014年度上海物资贸易股份有限公司工资薪金的议
案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
有关股东大会召开事宜本公司将另行通知。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－006
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于2015年为所属全资（或控股）子公司
提供银行融资担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称
被担保人为本公司全资或控股子公司，共计12家：
1、上海百联汽车服务贸易有限公司（本公司持股比例96.34%）
2、上海百联沪东汽车销售服务有限公司（上海百联汽车服务贸易有限公司持股比例100%）
3、上海百联沪北汽车销售有限公司（上海百联汽车服务贸易有限公司持股比例100%）
4、上海百联逸仙汽车销售有限公司（上海百联汽车服务贸易有限公司持股比例80%）
5、上海百联沪通汽车销售有限公司（上海百联汽车服务贸易有限公司持股比例100%）
6、上海晶通化学品有限公司（本公司持股比例100%）
7、上海零星危险品物流有限公司（上海晶通化学品有限公司持股比例100%）
8、上海云峰国际贸易有限公司（上海晶通化学品有限公司持股比例100%）
9、上海物资集团进出口有限公司（本公司持股比例92.90%）
10、上海物贸炉料有限公司（本公司持股比例51%）
11、浙江上物金属材料有限公司（本公司持股比例51%）
12、上海协通百联汽车销售服务有限公司（上海百联汽车服务贸易有限公司
持股比例50%并对其拥有财务和经营控制权）
●本次担保额度总计为人民币209,600万元，美金2,000万元。截至2014年12月31日已实际为所属全资（或控股）子公司提供的担保余额总计为94,482.59万元。
●本次担保有反担保。
一、担保情况概述
（一）本公司2015年拟对所属全资（或控股）子公司提供银行融资担保，保证其配套经营资金供应，担保额度总计为人民币209,600万元, 美元2,000万元。
（二）本次担保事项经由公司第七届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海百联汽车服务贸易有限公司
注册地点：中山北路2907号5楼
法定代表人：宁斌
经营范围： 销售汽车（含小轿车）及零配件，摩托车和零部件，轮胎。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营对销贸易和转口贸易（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
最新的信用等级状况：未评定
截至2014年12月31日资产总额109505.33万元，负债总额77964.93万元，资产净额31540.40万元。2014年实现营业收入252335.04万元，净利润2611.34万元。
2、上海百联沪东汽车销售服务有限公司
注册地点：闸北区共和新路3550号10幢三层
法定代表人： 宁斌
经营范围：主要业务为汽车销售、售后服务，上海大众品牌汽车销售，汽车配件、摩托车配件销售，从事货物及技术进出口业务；二类机动车维修（小型车辆维修）等经营。
最新的信用等级状况： 未评定
截至2014年12月31日资产总额17376.65万元，负债总额14555.28万元，资产净额 2821.37万元。 2014年实现营业收入197314.66 万元，净利润203.65万元。
3、上海百联沪北汽车销售有限公司
注册地点共和新路3550号9号楼3楼
法定代表人： 宁斌
经营范围： 主要业务为汽车销售、售后服务。汽车（含小汽车），摩托车，汽车配件，摩托车配件，汽车用品（销售），二类机动车维修（小型车辆维修）等经营。
最新的信用等级状况：未评定
截至2014年12月31日资产总额10336.49万元，负债总额9053.87万元，资产净额1282.62万元 2014年实现营业收入46605.19万元，净利润222.08万元。
4、上海百联逸仙汽车销售有限公司
注册地点： 宝山区逸仙路1800号
法定代表人： 宁斌
经营范围： 北京现代品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售
最新的信用等级状况： 未评定
截至2014年12月31日资产总额 7118.18万元，负债总额6297.85万元，资产净额820.33万元。2014年实现营业收入13917.79万元，净利润0.16万元。
5、上海百联沪通汽车销售有限公司
注册地点：共和新路3200号6幢
法定代表人： 宁斌
经营范围：上海通用品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售
最新的信用等级状况： 未评定
截至2014年12月31日资产总额25200.77万元，负债总额19361.63万元，资产净额 5839.14万元。2014年实现营业收入29924.73万元，净利润 18.92 万元。
6、上海晶通化学品有限公司
注册地点：上海市九江路80号底层
法定代表人：俞青
经营范围：化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料等销售，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，以上经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
最新的信用等级状况：BB级
截至2014年12月31日资产总额33929.65万元，负债总额32493.40万元、资产净额1436.25万元。2014年实现营业收入110341.28万元、净利润-4760.29万元。
7、上海零星危险品物流有限公司
注册地点：上海市金山区漕泾镇致富路7号9幢162室
法定代表人： 俞青
经营范围：筹建化工品仓储项目（凭许可证内容登记经营范围后方可经营）
最新的信用等级状况：BBB-级
截至2014年12月31日资产总额 10945.61万元 ，负债总额9413.40万元、资产净额1532.21万元。2014年实现营业收入258.36万元、净利润-973.08万元。
8、上海云峰国际贸易有限公司
注册地点：上海市外高桥保税区英伦路38号衡山商务楼521室
法定代表人：俞青
经营范围：从事货物进出口业务、转口贸易、保税区企业间的贸易及代理，保税区内仓储及商业性简单加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。
最新的信用等级状况：未评定
截至2014年12月31日资产总额1528.16万元 、负债总额1327.00万元、资产净额201.16万元。2014年实现营业收入8810.59万元、净利润29.92万元、
9、上海物资集团进出口有限公司
注册地点：浦东新区浦建路111号515室
法定代表人：黄静哲
经营范围： 经营各类商品和技术的进出口，含燃料油、钢材、胶合板、胶制品、运输工具等（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易等。
最新的信用等级状况：B+
截至2014年12月31日资产总额66271.12万元 、负债总额66110.11万元、资产净额162.01万元，2014年实现营业收入181033.98万元、净利润-2245.79万元。
10、上海物贸炉料有限公司
注册地点：上海市杨浦区民星路162号13幢301室
法定代表人：肖红光
经营范围：炉料、矿产品（除专控）、金属材料及制品、不锈钢材料等的销售；从事货物及技术的进出口业务。
最新的信用等级状况：BB-级
截至2014年12月31日资产总额131582.00万元，负债总额 110926.82万元，资产净额20655.18万元。2014年实现营业收入367956.20万元、净利润 4,523.27万元。
11、浙江上物金属材料有限公司
注册地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅嘉路东侧
法定代表人：肖红光
经营范围：站场；仓储理货；一般经营项目：钢材、不锈钢材、钢板的剪切加工；市场经营管理；金属材料、机电设备、建筑材料等的销售；自有房屋的租赁等。
最新的信用等级状况：未评定
截至2014年12月31日资产总额43570.49万元，负债总额27495万元，资产净额 15725.50万元。2014年实现营业收入72095.39万元，净利润230.53万元。
12、上海协通百联汽车销售服务有限公司
注册地点：共和新路3200号2号楼
法定代表人：宁斌
经营范围： 非乘运车、摩托车、汽摩配件、金属材料的销售、汽车装潢服务，商务信息咨询（涉及许可项目的凭许可证经营） 。
最新的信用等级状况：未评定
截至2014年12月31日资产总额6181.68万元，负债总额4517.33万元，资产净额 1664.35万元。2014年实现营业收入38566.59万元，净利润232.83万元。
三、担保协议的主要内容
1、各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订担保协议。公司最终实际担保金额将不超过总担保额度。
2、2015年担保额度计划
单位：万元
■
注1：担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。
注2：公司为上海物贸炉料有限公司融资银行提供担保时，上海物贸炉料有限公司另外合资方山西省绛县明迈特有限公司提供反担保。
注3：浙江上物金属材料有限公司的融资担保为公司与合资方浙江宝银重钢金属制品有限公司共同担保。
注4：担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。
上述融资担保额度授权董事长签署，期限至2015年度股东大会召开前。
四、董事会意见
董事会认为，公司对上述被担保方具有形式和实质控制权，且上述公司经营情况正常，担保风险可控。公司对全资（或控股）子公司提供银行融资担保属公司日常业务发展需要，也为2015年度经营业绩完成打好基础。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年12月31日，本公司对控股子公司提供的担保总额为94,482.59万元。逾期担保累计数量为零。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－007
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于2015年度提请控股股东百联集团有限公司
向公司提供资金支持暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易有助于本公司降低资金使用成本，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2014年3月23日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2015年度提请控股股东百联集团有限公司向公司提供资金支持暨日常关联交易的议案》。关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避表决。
本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事陆晨、郭永清、刘凤元事前已认可该关联交易并发表了独立意见，认为：该项关联交易议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法；关联交易事项符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况；同意将上述议案提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号
主要办公地点：上海市中山南路315号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
（二）与本公司的关联关系。
百联集团有限公司为本公司控股股东（持股比例48.10%），该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
2015年，公司向百联集团有限公司进行短期借款，额度不超过人民币5亿元，借款期限一年以内。公司对上述财务资助无相应抵押或担保。
上述借款利息支付标准不高于同期银行借款基准利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，有助于降低资金使用成本。关联交易的条件和定价公允，符合公司和社会公众股东的利益。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－008
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议
公司第七届监事会第五次会议于2015年3月23日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吕勇先生主持。
一、会议讨论通过了2014年度监事会工作报告。
二、会议讨论通过了监事会关于“董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明”。
三、会议审议了公司2014年年度报告全文及摘要的议案，认为：
1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、会议审议了公司第七届董事会第六次会议关于“公司2014年度董事会工作报告、公司2014年度财务决算报告、公司2015年度财务预算报告、公司2014年度利润分配预案、本公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2014年度审计费用、公司2014年度内部控制自我评价报告、公司2014年年报会计核算中增加离职后福利内容、董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明、公司2015年度银行融资授信额度、公司2015年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保额度、公司2015年度提请控股股东百联集团有限公司向公司提供资金支持暨关联交、2014年度上海物资贸易股份有限公司工资薪金”等议案。
会议审阅了公司内部控制自我评价报告后认为，公司按照国家相关法律、法规的要求，结合经营管理特点和实际需要，不断完善内部控制制度，并积极落实执行，希望公司进一步加强内部控制管理，确实有效地推进内部控制体系建设。
会议认为：公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。关联交易议案表决程序合法，交易价格公开合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司监事会
2015年3月25日