第五届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：002023 股票简称：海特高新 公告编号：2015－014
四川海特高新技术股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2015年3月13日以书面形式发出，会议于2015年3月23日上午9：30时在成都市高新区科园南路1号公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长李飚先生召集并主持。经与会董事充分讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
公司独立董事刘效文先生、徐晓聚先生、杨楠先生、宋朝晖先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见及事前认可意见详见2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告》及其摘要；
《2014年度报告》全文详见2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2014年度报告摘要》（公告编号：2015-016）刊登于2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》；
截止2014年12月31日，公司资产总额295，201.36万元，负债总额123,072.34万元。本年度实现营业收入50,180.15万元，利润总额17,686.18万元，基本每股收益0.47元，每股净资产4.94元。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》（草案）；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2014CDA1027-1号）确认，公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润157,966,787.43元，截止2014年12月31日，公司资本公积金为729,310,695.07元，累计未分配利润为515,489,739.56元。
2014年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经公司董事会提议，公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案为：
以2014年12月31日的公司总股本336,985,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利33,698,538.50元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本336,985,385股。上述方案实施后，剩余未分配利润481,791,201.06元转入下一年度。公司总股本增至673,970,770股。
公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及《公司章程》中规定的现金分红政策。
独立董事发表独立意见认为：公司2014年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次董事会提出的2014年度利润分配预案，并将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
本分配方案中涉及资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
2014年度利润分配预案确定以2014年12月31日总股本336,985,385股为基数、确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》；
本报告详细内容刊登于2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司监事会和独立董事对《2014年度内部控制的自我评价报告》发表了意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性出具了XYZH/2014CDA1027-1-3《内部控制鉴证报告》，内容详见2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了XYZH/2014CDA1027-1-2《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容详见2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》；
《内部控制规则落实自查表》全文刊登于2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构并授权公司董事长与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司申请银行综合授信额度的议案》；
根据公司2015年的经营目标及整体战略发展规划，结合公司的现金流现状，公司拟在2015年度向合作银行申请总额不超过26亿元人民币的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资和保函以及公司战略发展等业务的资金需要。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》；
截止2014年12月31日，公司对外担保余额为45,010.65万元。公司2015年拟为子公司包括奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津海特飞机工程、天津海特航空产业、新加坡AST公司、武汉天河、天津宜捷、亚美航泰、海特租赁、天津飞安等提供21.70亿元担保额度，担保业务包括短期流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇票等，占公司2014年末资产总额的73.51％，占公司2014年末净资产的130.30％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-018）详见2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》；
公司董事张斌先生因兼任上海沪特航空技术有限公司总经理构成关联关系而回避表决本议案。
公司独立董事对本事项发表独立意见如下：“公司与关联方之间的关联交易均为公司日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，是公司以往正常业务的延续，有利于巩固公司航空维修市场占有率，且能有效整合公司与子公司的航空维修资源；该等交易价格严格依据国家规定、行业规定或市场公允价格确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；公司2015年度本项日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的市场开拓，2015年度日常关联交易情况预计金额为1500万元，符合公司实际经营的发展需求。
公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事张斌先生予以了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
因此，同意公司2015年与上海沪特日常关联交易金额预计为1500万元。”
《2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-017）内容详见2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-020）内容详见2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
定于2015年4月17日召开公司2014年度股东大会。《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-019）详见2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2015年3月25日
股票代码：002023 股票简称：海特高新 公告编号：2015-015
四川海特高新技术股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2015年3月13日以书面形式发出，会议于2015年3月23日下午1：30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席虞刚先生召集并主持。本次会议应到监事3名，虞刚、欧智、马勇等3名监事均亲自出席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
《2014年度监事会工作报告》具体内容刊登于2015年3月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为：董事会编制和审议四川海特高新技术股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2014年度报告摘要》（公告编号2015-016）具体内容刊登于2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》；
监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》（草案）；
经公司董事会提议，公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案为：以2014年12月31日的公司总股本336,985,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利33,698,538.50元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本336,985,385股。上述方案实施后，剩余未分配利润481,791,201.06元转入下一年度。公司总股本增至673,970,770股。
公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及《公司章程》中规定的现金分红政策。
经公司监事会认真审核，认为该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规中的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。因此，同意公司董事会提出的2014年度分红预案。
本分配方案中涉及资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
2014年度利润分配预案确定以2014年12月31日总股本336,985,385股为基数、确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》；
经审核，监事会认为：（1）公司贯彻执行财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等文件，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（3）2014年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，《2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
监事会认为：公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内对募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》；
同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》；
同意《关于为子公司提供担保额度的议案》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》；
十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核、监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的《企业会计准则》，会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司监事会
2015年3月25日
证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2015-017
四川海特高新技术股份有限公司
2014年度日常关联交易确认
及2015年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
四川海特高新技术股份有限公司（以下（简称“公司”）于2015年3月23日召开公司第五届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、关联董事张斌先生回避表决，审议通过《关于公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》，确认公司2014年与参股公司上海沪特航空技术有限公司（以下简称“上海沪特”）发生的日常关联交易金额为847.97万元，同意公司与上海沪特2015年度日常关联交易预计额度为1500万元。
本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
鉴于公司业务发展需求，以及上海沪特在华东航空维修市场的开拓能力进一步提升，为有效整合公司航空维修资源，公司拟在航空维修及设备租赁、航材交易、劳务合作等方面对上海沪特加大支持力度，结合2014年实际执行情况，公司预计2015年度与上海沪特仍将产生此类日常关联交易。预计本项关联交易金额为1500万元。
截止2015年3月25日，公司2015年度与上海沪特发生的关联交易金额为44.38万元。
（三）2014年度日常关联交易确认情况
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的议案》，公司2014年度预计与上海沪特的日常关联交易金额为1500万元。
公司2014年度与关联方参股公司上海沪特实际发生的日常关联交易金额为847.97万元。
二、关联方介绍和关联关系
上海沪特航空技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司。
2、注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼602Y-15室。
3、法定代表人：冯亮。
4、注册资本：3,000万元。
5、经营范围：航空机载设备技术的软件开发，物业管理，投资咨询，企业形象策划，计算机硬件的开发、销售及维修。航空机载设备的检测维修、航空器材的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、财务指标：截止2014年12月31日，上海沪特总资产为9,058.14万元，2014年实现营业收入8,016.39万元，实现净利润958.87万元。
7、履约能力分析：上海沪特依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
8、关联方关系：上海沪特为公司持股50%的参股公司，同时，公司董事张斌先生兼任上海沪特总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，上海沪特为公司的关联方。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价依据
公司向上海沪特提供劳务等交易本着公平合理的原则，关联交易价格的确定遵循以下原则确定：
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
（二）关联交易协议主要内容
公司与上海沪特签订的协议主要内容如下：
1、工作范围限于承修方经中国民航适航部门批准的维修许可中的能力清单，并适用于送修方航空器材的项目内容及相应的服务。就航空机载设备（航空附件）而言，合同中维修系指：维护、修理、排故、校验、改装、大修等工作内容。
2、维修价格=工时费+材料费+运费。
3、当承修方在技术及文件方面有所要求时，送修方应以其便利条件向承修方提供支持，提供设备的基本情况文件，如履历本，故障情况说明等，文件应与实物一致。
四、交易目的及对公司的影响
上述关联交易是公司正常经营性业务往来，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业生产效率、进一步巩固和提高公司在航空维修领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、董事会表决情况
公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》进行审议，以8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避表决审议通过了该议案（关联董事张斌先生回避表决）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等规定，因公司与关联人上海沪特2015年关联交易预计金额为1500万元，未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次公司关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事对本事项发表独立意见如下：公司与关联方之间的关联交易均为公司日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，是公司以往正常业务的延续，有利于巩固公司航空维修市场占有率，且能有效整合公司与子公司的航空维修资源；该等交易价格严格依据国家规定、行业规定或市场公允价格确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；公司2015年度本项日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的市场开拓，2015年度日常关联交易情况预计金额为1500万元，符合公司实际经营的发展需求。
公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事张斌先生予以了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
因此，同意公司2015年与上海沪特日常关联交易金额预计为1500万元。
七、保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构通过与海特高新董事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司2015年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张斌先生回避表决本议案。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司2015年度日常关联交易预计金额符合公司经营的实际需求，本次关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对海特高新2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可函和独立意见；
3、兴业证券股份有限公司关于公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2015年3月25日
证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2015-018
四川海特高新技术股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司2015年拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司(以下简称“奥特附件”)、四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）、四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”）、昆明飞安航空训练有限公司（以下简称“昆明飞安”）、天津海特飞机工程有限公司（以下简称“天津海特飞机工程”）、天津海特航空产业有限公司（以下简称“天津海特航空”）、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD.（以下简称“新加坡AST”）、天津飞安航空训练有限公司（以下简称“天津飞安”）和控股子公司包括武汉天河南方航空技术开发有限公司（以下简称“武汉天河”）、天津宜捷海特通用航空服务有限公司（以下简称“天津宜捷海特”）、四川亚美航泰航空装备有限公司(以下简称“亚美航泰”)、四川海特租赁有限公司（以下简称“海特租赁”）等十二家子公司提供担保，担保业务包括短期流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇票等，担保额度共计不超过217,000万元人民币(各子公司担保额度分配见下表)，占公司2014年末资产总额的73.51％，占公司2014年末净资产的130.30％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。
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本次担保事项需提交公司2014年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、四川奥特附件维修有限责任公司
该公司法定代表人为李飚先生，注册资本人民币13,772万元。本公司直接持股比例为98.31%，海特亚美持股比例为1.69 %,公司直接和间接持股比例为100.00%。主营业务为航空机械设备的检测、维修及研制开发。截止2014年12月31日，总资产为37,936.19万元，净资产为21,774.76万元，负债总额16,161.43万元，资产负债率42.60％；2014年实现营业收入7,940.62万元,净利润2,147.91万元。
2、四川亚美动力技术有限公司
该公司法定代表人为张培平先生，注册资本为人民币10,843.74万元。本公司直接持股比例63.11%；海特亚美持股比例为36.89%，公司直接和间接持股比例为100.00%。主营业务为航空动力设备的测试、检验、开发、修理，航空技术服务，航空器材销售。截止2014年12月31日，总资产为87,055.43万元，净资产为38,082.86万元，负债总额48,972.56万元，资产负债率56.25％；2014年实现营业收入30,078.81万元，净利润10,729.74万元。
3、四川海特亚美航空技术有限公司
该公司成立于2001年6月27日，2011年8月5日经股东会决议通过，由四川海特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司，法定代表人郑德华先生，注册资本人民币12,000万元，公司直接和间接持股比例为100％的股权。主营业务为航空设备的测试、校验、研发、生产及相关技术服务，飞机零部件租赁、研发及相关技术服务。截止2014年12月31日，总资产为14,225.75万元,净资产为14,119.60万元，负债总额106.15万元，资产负债率0.75％；2014年度实现营业收入1,360.57万元,净利润619.01万元。
4、昆明飞安航空训练有限公司
该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币34,725.25万元，本公司持股比例100.00%。主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供训练及相关安全培训；为空乘和地勤工程人员提供培训。截止2014年12月31日，总资产为46,141.82万元，净资产为42,928.86万元, 负债总额3,212.96万元，资产负债率6.96％；2014年度实现营业收入8,213.18万元,净利润2,546.47万元。
5、天津海特飞机工程有限公司
该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币36,000万元，本公司出资32,000万元，占公司注册资本的88.89%；亚美动力出资4,000万元，占公司注册资本的11.11%。主营业务为提供飞机大修、改修服务、航线维修维护，机队技术管理；航材技术管理等服务，飞机机载设备维修；制造与销售PMA零部件。截止2014年12月31日，总资产为40,072.24万元,净资产为34,271.78万元, 负债总额5,800.46万元，资产负债率14.47％；2014年度实现营业收入1,050.55万元，净利润-1,498.82万元。
6、天津海特航空产业有限公司
该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币10,000万元，本公司出资4,000万元，持股比例40.00%，亚美动力出资2,000万元，持股比例20.00%,昆明飞安出资4,000万元，持股比例40.00%。主营业务为航空机械设备与测试设备的研究、制造、维修、销售及售后服务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营），航空器材租赁、航材、设备进出口贸易，复合材料浆叶的制造、维修、销售及售后服务、物业管理、房屋租赁，经营企业自产产品及技术的出口业务以及其他航空产品的相关业务。截止2014年12月31日，总资产为17,661.59万元，净资产为9,660.15万元, 负债总额8,001.44万元，资产负债率45.30％；2014年度未实现收入，净利润-85.77万元。
7、新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.公司
根据公司2012年3月6日第四届董事会第十五次会议决议，公司以现金100元新币收购AST公司全部股权，占AST公司100％股权。公司注册地址：新加坡，118 ALJUNIED AVENUE 2 #03-104 SINGAPORE (380118)，注册资本22,577,527新加坡元，经营范围：主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等。截止2014年12月31日，总资产为折合成人民币29,475.22万元,净资产折合成人民币10,051.63万元,负债总额折合成人民币19,423.59万元，资产负债率 65.90％；2014年未实现收入,净利润折合成人民币-485.17万元。
8、武汉天河南方航空技术开发有限公司
该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币1,848万元, 为公司控股子公司，公司持有81.71％的股权。主营业务为航空机载电子设备技术开发，航空检测设备的研制，计算机软件的开发，航空机载电子、电气、机械附件的检测及维修。截止2014年12月31日，总资产为1,901.63万元，净资产为1,855.86万元,负债总额45.77万元，资产负债率2.41％；2014年度实现营业收入463.57万元，净利润125.82万元。
9、天津宜捷海特通用航空服务有限公司
该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币5,000万元，为公司控股子公司，公司间接持有51％的股权。主营业务为公务机、民用直升机执管、运营、维修和其他相关服务；航空零部件进出口、批发。截止2014年12月31日，总资产为1,522.43万元，净资产为1,214.83万元,负债总额307.60万元，资产负债率 20.20％；2014年实现营业收入606.48万元,净利润-1,816.82万元。
10、四川亚美航泰航空装备有限公司
该公司成立于2013年11月18日，法定代表人为郑德华先生，公司注册资本4,000万元，实收资本800万元，为公司控股子公司，亚美动力认缴出资2,040万元、实缴出资408万元，持股比例51.00%，北京恒信空天科技发展有限公司认缴出资960万元、实缴出资392万元，持股比例49.00%。主营业务为研发、销售航空零部件及设备；租赁机械设备；货物及技术进出口。截止2014年12月31日，总资产为763.29万元、净资产为763.29万元,负债总额0万元；2014年度未实现业务收入，净利润-36.72万元。
11、四川海特租赁有限公司
该公司成立于2013年7月26日，法定代表人为李飚，公司注册资本17,000万元，实收资本17,000万元，为公司控股子公司，本公司实缴出资13,600万元，持股比例80%；四川省力博建设有限公司实缴出资3,400万元，持股比例20%。公司经营范围：一般经营项目：机械设备租赁；商品批发与零售。截止2014年12月31日，总资产为19,226.75万元、净资产为16,985.71万元,负债总额2,241.04万元；2014年度实现营业收入57.24万元，净利润-18.68万元。
12、天津飞安航空训练有限公司
该公司成立于2014年3月6日，法定代表人为李飚，注册资本5,000万元，本公司直接和间接持股比例为100％。公司经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。截止2014年12月31日，总资产为5,293.04万元、净资产为4,993.03万元,负债总额300.01万元；2014年度未实现营业收入，净利润-6.97万元。
三、担保收益和风险的评估
1、奥特附件、亚美动力、海特亚美、天津海特飞机工程、天津海特航空、武汉天河、天津宜捷海特等7家子公司是公司在航空维修领域实行专业化分工的骨干企业，公司为其担保有利于提高其生产经营能力，保障其生产经营的稳定性，有利于子公司发展。昆明飞安、新加坡AST、天津飞安是公司全资子公司，主营业务为利用飞行模拟机为飞行员提供安全训练，为空乘、地勤、工程人员和地面理论教员提供培训及其他服务，公司为其提供担保有利于开拓航空培训市场，提高航空培训市场占有率，有利于补充现金流。海特租赁主要从事航空融资租赁业务，公司为其提供担保有利于其扩大经营规模，提高财务杠杆。
2、奥特附件、亚美动力、海特亚美、武汉天河、天津海特飞机工程、天津海特航空、天津宜捷海特、新加坡AST、天津飞安、亚美航泰、海特租赁、昆明飞安等十二家公司经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年3月25日，公司对全资及控股子公司实际担保余额为45,010.65万元，占公司2014年12月31日资产总额的15.25%，净资产的27.03%，除此之外，公司无其他对外担保，亦未逾期担保的情况。
具体情况如下：
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五、董事会意见
公司拟对控股及全资子公司提供担保，有利于解决其经营与发展资金需要，符合公司发展战略；公司控股及全资子公司生产经营情况良好，偿还银行贷款信用良好，具有较好偿债能力；随着公司经营规模进一步扩大，市场占有率提升，公司为其提供担保的财务风险处于可控制范围之内。以上担保不存在与[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
因此，董事会认为为公司全资及控股子公司提供担保风险可控，具有必要性，同意为公司子公司提供担保。
六、独立董事意见
我们认为公司2015年度拟对子公司包括奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津海特飞机工程、天津海特航空产业、新加坡AST公司、武汉天河、天津宜捷、亚美航泰、海特租赁、天津飞安等公司提供21.7亿元担保额度，公司本次为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以保证子公司生产经营的资金需求，符合公司发展战略规划，有利于保障子公司经营生产稳定，目前各子公司生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，因此，同意公司为子公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构核查了海特高新为子公司提供担保事项。经核查，保荐机构认为：
公司本次为子公司提供担保事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十六次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过，本次担保事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等相关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，公司2015年度为子公司提供担保符合公司实际经营需求，可以满足其正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对海特高新2015年为子公司提供担保事项无异议。
八、备查文件
公司及各控股子公司截止2014年12月31日经审计财务报告。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2015年3月25日
证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2015-019
四川海特高新技术股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议拟定于2015年4月17日召开公司2014年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
（1）现场会议召开时间：2015年4月17日（星期五）下午14：00
（2）网络投票时间：2015年4月16日—2015年4月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月17日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00—2015年4月17日15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：成都市永丰路55号明悦大酒店
3、股权登记日：2015年4月13日（星期一）
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、表决方式
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。
7、出席会议人员：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《2014年度报告》及其摘要；
2、审议《2014年度董事会工作报告》；
公司独立董事已提交《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职。
3、审议《2014年度监事会工作报告》；
4、审议《2014年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》；
6、审议《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
7、审议《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》；
8、审议《关于2015年度公司申请银行综合授信的议案》；
9、审议《关于为子公司提供担保额度的议案》；
10、审议《关于会计政策变更的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，同意提交公司2014年度股东大会审议。上述议案的具体内容详见公司于2015年3月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
根据《公司章程》等相关规定，上述议案5、9、10属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案5、9、10均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、登记方式
(1)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。
(2)自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书原件、委托人股东账户卡进行登记。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式于上述时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。
2、登记地点
四川海特高新技术股份有限公司证券办公室
地址：成都市高新区科园南路1号
邮政编码：610041
(下转B61版)