证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号2015-45
债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:03
中科云网科技集团股份有限公司第三次风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：
一、公司股票相关风险
1、公司破产清算被法院受理导致股票被实施退市风险警示的风险
根据《2014年度业绩快报》，公司目前资产负债率为97.75%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.2亿元信托贷款和4000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。截至本公告日，公司偿债专户资金仍不足以覆盖已申报回售债券金额及应付利息，公司债券的本息兑付存在巨大缺口，同时根据《2014年度业绩快报》，公司业绩连续两年亏损，最终经审计的净资产可能为负值。若债权人或受托管理人起诉并且被法院受理，股票存在被实施退市风险警示的风险。
2、可能存在因重大信息披露违反法律法规导致被实施退市风险警示并暂停上市的风险
2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。
如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示，公司股票交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。
3、连续两年亏损可能导致公司股票被实施退市风险警示的风险
公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-56,251.54万元(未经审计)，2014年全年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值导致股票将可能被实施退市风险警示。
4、可能存在因2014年经审计净资产为负值导致公司股票被实施退市风险警示的风险
根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年期末公司总资产为11.81亿元（未经审计），2014年期末公司净资产为2655万元（未经审计）。由于《2014年度业绩快报》相关数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，公司不排除2014年期末公司净资产为负值的可能性。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票将可能被实施退市风险警示。
二、“ST湘鄂债”的相关风险
1、“ST湘鄂债”可能被暂停上市的风险
因公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-56,251.54万元(未经审计)。本期债券于2014年10月被实施退市风险警示，如公司2014年度经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.3条之规定，“ST湘鄂债”将存在被暂停上市的风险，且自公司2014年年度报告披露之日（2015年4月29日）起，“ST湘鄂债”将被实施停牌。
2、“ST湘鄂债”回售兑付风险及可能被实施停牌的风险
公司于2015年3月11日在指定信息披露媒体刊登《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-36），控股股东孟凯先生的一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）于2015年3月16日减持3000万股公司股份，本次减持所得资金除优先向中信证券偿还3000万股股权质押融资本息、缴纳企业所得税以及其他必要税费外，剩余资金1.26亿元将通过财务资助形式向公司提供资金，用以兑付“ST湘鄂债”。截至2015年3月20日，公司偿债资金专户余额为1039万元，尚存在很大的公司债券兑付资金缺口。目前公司资金链紧张的局面未得到有效缓解，即使本次减持资金1.26亿元在“ST湘鄂债”回售日之前及时到账，仍不足以覆盖已申报回售债券金额及应付利息，仍存在到期无法足额偿债的风险。公司能否在2015年4月5日按期足额兑付回售金额和支付利息存在较大不确定性。
若公司于2015年4月5日无法按期足额兑付本期债券回售金额和支付利息，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.2条之规定，“ST湘鄂债”将被实施停牌，相关情形消除后予以复牌。
3、实际控制人无法履行承诺的风险
根据公司于2014年7月16日发布的《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》，实际控制人孟凯先生对保证公司债券兑付作出过相关承诺。除公司债承诺之外，公司实际控制人原先作出的财务资助承诺目前仍有1500万元尚未到账。同时，由于目前实际控制人所持有的公司股份全部处于质押状态且部分股份被有权机关冻结，上述承诺能否及时履行亦存在较大不确定性。
三、公司经营风险
1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险
公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且“湘鄂情”系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。
2、新业务发展缓慢无法获得预期收益的风险
公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离，但受公司债券回售兑付及被立案调查再融资受阻的影响，公司流动性紧张的局面没有根本改变，导致公司新业务发展缓慢，不能达到预期目标。在目前条件下，公司存在可能因资金短缺导致无法继续开展新业务的风险。
3、应收及预付款项无法收回的风险
目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013年至2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款1400万元、笛女影视拟收购预付款1600万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约4000万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。
4、定增无法实施的风险
公司2014年先后两次制定非公开发行股份方案，由于公司目前被立案调查尚未结束，公司目前不具备非公开发行股份的条件，因此公司存在非公开发行股票事项可能面临无法继续推进实施的风险。
5、公司银行帐号被冻结的风险
鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于2015年3月17日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的“ST湘鄂债”偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。目前公司正在与鄂州职业大学积极协调，争取尽早化解纠纷。鉴于目前公司债务较多，受债券违约风险影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司其他银行账户可能存在进一步冻结的风险，日常经营困难将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。
四、公司治理风险
1、实际控制人长期境外未归
公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。
2、实际控制人变更的风险
截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18,156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。
3、稳定经营的风险
2014年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董事会秘书、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺一名董事。由于公司流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。
特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！
中科云网科技集团股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十五日