证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2015-012

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第七届董事会第三十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司七届三十七次董事会的会议通知和材料于2015年3月13日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2015年3月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议审议、表决情况如下：

  一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》

  1、修改前募集资金金额及用途：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，其中金桥集团以其所持联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

  联发公司39.6%股权最终作价2,066,339,357.49元，本次非公开发行可募集的现金不超过933,660,642.51元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项目情况如下：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  2、经本次会议慎重考虑，董事会同意取消募集用于补充流动资金的280,090,642.51元资金，修改后募集资金金额及用途如下：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过2,719,909,357.49元，其中金桥集团以其所持联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

  联发公司39.6%股权最终作价2,066,339,357.49元，本次非公开发行可募集的现金不超过653,570,000.00元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项目情况如下：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

  另外，根据本次非公开发行股票募集资金金额的调整，同时根据公司2013年度利润分配实施的情况，本次非公开发行价格调整为不低于10.13元/股，非公开发行数量将相应调整为不超过2.69亿股。

  除上述调整事项外，本次非公开发行股票方案的其它内容不变。

  依据公司2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金数额及用途之相关事宜无需提交公司股东大会审议。

  鉴于上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041股，占总股本43.82%；按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述调整事项属于关联交易。本项议案审议时，关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决，非关联董事沈荣、张行、丁以中、乔文骏、霍佳震、张鸣6人表决通过。表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对上述议案的独立意见附后。

  二、审议通过《关于再次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

  《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同理，本项议案审议时，关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决，非关联董事沈荣、张行、丁以中、乔文骏、霍佳震、张鸣6人表决通过。表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对上述议案的独立意见附后。

  三、审议通过《关于再次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同理，本项议案审议时，关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决，非关联董事沈荣、张行、丁以中、乔文骏、霍佳震、张鸣6人表决通过。表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对上述议案的独立意见附后。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  附件：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事

  关于公司董事会调整募集资金金额及用途

  并相应修订相关文件的独立意见

  （二〇一五年三月二十三日）

  依据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司全体独立董事基于独立判断的原则，发表下列独立意见：

  1、根据资本市场整体情况，同意公司董事会对经2013年度股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案中的募集资金金额及用途进行调整，取消募集用于补充流动资金的280,090,642.51元资金，本次非公开发行股票募集资金总额不超过2,719,909,357.49元，另根据公司2013年度利润分配实施的情况，将本次非公开发行价格调整为不低于10.13元/股，非公开发行数量将相应调整为不超过2.69亿股；

  2、同意根据上述调整而相应对本次非公开发行股票的预案、募集资金使用可行性分析报告所进行的修订；

  3、本公司第七届董事会第三十七次会议审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

  4、本次调整对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；

  5、本次调整是根据资本市场整体情况而实施的，公司拟通过自筹资金补充流动资金，对公司日常经营不会产生明显影响。

  独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

  证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2015-013

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行价格的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次非公开发行股票发行价格由不低于10.27元/股调整为不低于10.13元/股。

  一、本次非公开发行股票方案

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会分别于2014年2月24日、2014年5月13日召开了第二十六次、第二十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司于2014年6月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》等相关提案。

  本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2014年2月26日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.27元/股。公司在非公开发行股票预案中明确：若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价及发行数量作相应调整。

  二、公司2013年度利润分配方案实施情况

  公司于2014年6月25日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，按2013年末总股本92,882.504万股为分配基数，当年度可供投资者分配利润41,144万元，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税），总计分配13,004万元。

  按照公司2014年7月30日公告的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配方案的股权登记日为2014年8月5日，除息日为2013年8月6日，现金红利发放日为2014年8月25日。目前，该权益分派方案已实施完毕。

  三、本次非公开发行股票发行价格的调整

  根据上述非公开发行股票相关议案，公司2013年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于10.13元/股。具体计算如下：

  调整后发行底价＝调整前发行底价－每股现金红利

  ＝10.27元/股－0.14元/股

  ＝10.13元/股

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日