第三届董事会第七次会议决议公告
(下转B29版)
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-009
广联达软件股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司第三届董事会第七次会议已审议通过公司第一期员工持股计划相关事项，具体内容详见2015年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
公司股票于2015年3月26日开市起复牌。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年3月24日9:30在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2015年3月12日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事8人，其中，董事王金洪先生因出差委托董事长刁志中先生代为参会，董事李文先生和独立董事孙陶然先生以通讯形式参会；公司监事会代表、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为318,557.02万元,较2013年增长13.58%；
归属于上市公司股东的所有者权益279,458.81万元，较2013年增长13.33%；
实现营业收入176,046.86万元，较2013年增长26.37%；
实现营业利润51,699.22万元，较2013年增长42.02%；
实现利润总额65,981.35万元，较2013年增长23.37%；
实现归属于上市公司股东的净利润59,609.60万元，较2013年增长22.06%。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2014年年度报告>全文及其摘要的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司2014年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司2014年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司董事会2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年初未分配利润为636,791,616.71元，2014年度实现净利润614,026,799.15元，扣除根据公司2013年度股东大会决议已分配利润215,020,000.00元及按比例提取的法定盈余公积金61,402,679.92元，加上因2014年度股份回购增加的未分配利润159,300.00元，2014年末母公司可供投资者分配的利润为974,555,035.94元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年初资本公积为1,050,882,501.45元，扣除根据公司2013年度股东大会决议已用资本公积转增股本215,019,985.00元及2014年度股份回购减少的资本公积40,859,850.00元，加上股份支付计入资本公积23,242,753.88元，2014年末母公司资本公积余额为818,245,420.33元。
综合考虑各方面因素，公司拟以2014年12月31日总股本752,258,679股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利300,903,471.60元，母公司未分配利润余额673,651,564.34元结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增376,129,340股,尚余资本公积金442,116,080.33元转结下一年度。
上述2014年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2015年度的财务审计机构，聘用期一年。2015年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于重新聘任公司高级管理人员的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司战略规划及组织机构调整需要，拟对公司高级管理人员进行重新聘任：
经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任贾晓平先生担任公司总裁职务，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满止。
经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任王爱华先生、袁正刚先生、刘谦先生、何平女士为公司高级副总裁；同意聘任何平女士为公司财务总监。上述人员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满止。
经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任张奎江先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。
上述拟聘任公司高级管理人员的简历详见本公告附件一：高级管理人员简历。
十、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
《广联达软件股份有限公司关于限制性股票激励计划部分股票解锁条件已成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》,本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，根据相关法规并结合公司实际情况，公司拟定了《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理第一期员工持股计划的设立、变更事宜；
2、授权董事会对第一期员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理第一期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
5、授权董事会办理第一期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司即将实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化；另考虑公司组织结构调整等原因，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件二：公司章程修订对照表。
修订后的《公司章程》将在公司实施完成2014年度权益分派手续后生效。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十四日
附件一：高级管理人员简历
贾晓平先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任甘肃省轻纺工业设计院技术员，本公司造价事业部经理、销售服务事业部经理。现任本公司董事、总经理。
贾晓平先生持有本公司股份3,057,968股，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王爱华先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任本公司北京销售部销售员、西安分公司经理、销售部经理、造价事业部经理、项目管理事业部经理。现任本公司董事、副总经理。
王爱华先生持有本公司股份3,876,338股，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
袁正刚先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，博士学历。曾任加拿大蒙特利尔大学博士后研究员，本公司研发中心经理，欧特克中国研究院研发经理。现任本公司董事、副总经理。
袁正刚先生持有本公司股份393,109股，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘谦先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学学历。曾任职西安石油勘探仪器总厂软件室工程师，本公司重庆分公司经理、市场部南方区大区经理、造价事业部营销中心经理、造价事业部经理、人力资源部和基础管理部经理。现任本公司副总经理。
刘谦先生持有本公司股份1,914,040股，与公司董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
何平女士：女，加拿大国籍，1968年出生，大学学历，会计师。曾任职北京城建集团有限责任公司投资部、财务部，加拿大BTI技术公司财务部，加拿大USG工程公司财务部。现任本公司财务总监。
何平女士未持有本公司股份，与公司董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张奎江先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士学历。曾任职华北石油管理局，北京隆源实业股份有限公司，大鹏证券北京管理总部，本公司财务总监兼董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。
张奎江先生于2010年7月参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训并取得董事会秘书资格证书。
张奎江先生持有本公司股份861,584股，与公司董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件二：公司章程修订对照表
■证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-010
广联达软件股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年3月24日11:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2015年3月12日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席安景合先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司2014年年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对董事会编制的《公司2014年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：
报告期内,公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构等各项内部控制制度,不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的规范有序健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司对2014年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
五、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司2014年度募集资金使用和管理情况的意见为：
报告期内，公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用合法、合规，不存在违规使用的情形。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划首期授予的243名激励对象及预留部分34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》（草案）设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
八、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司第一期员工持股计划事项进行了审核，认为：《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广联达软件股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月二十四日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-012
广联达软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划部分股票
解锁条件已成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年3月24日审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁条件和预留部分限制性股票的第一次解锁条件均已经满足，根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，将按照《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，办理首次授予的限制性股票的第二次解锁手续，办理预留部分限制性股票的第一次解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。
2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。
4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。
7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
11、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
12、2014年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
13、2014年8月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况
1、首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就情况
（1）进入第二次解锁期
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票的第二次解锁期为自授予日起满24个月至36个月止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。
公司限制性股票的首次授予日为2013年1月28日。该部分限制性股票的第一次解锁经2014年3月24日第二届董事会第二十三次会议确认满足条件后，已在2014年4月3日完成解锁。目前，该部分限制性股票已进入第二次解锁期。
（2）第二次解锁条件成就情况说明
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁期解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第二次解锁相关事宜。
2、预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（1）锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。
公司预留部分限制性股票的授予日为2013年11月14日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（2）解锁条件成就情况说明
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第一次解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可申请解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
本次可申请股票解锁的激励对象包括243名首期激励对象和34名预留部分激励对象，可解锁限制性股票数量分别为4,299,800股和210,002股，合计4,509,802股。
■
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划部分股票解锁事项的核实意见
公司薪酬与考核委员会对对公司《激励计划》中设定的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《票激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划首期授予的243名激励对象及预留部分34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、律师法律意见
北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁相关事宜发表了法律意见，认为：公司本次限制性股票解锁条件已成就，且公司已履行了必要的法律程序，公司据此可对首次授予限制性股票的激励对象及预留部分限制性股票的激励对象所获受的限制性股票进行解锁。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十四日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-014
广联达软件股份有限公司
关于使用自有闲置资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年3月25日审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度为7亿元人民币的部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。鉴于前次投资期限届满，为盘活闲置资金，提高资金使用效率，公司于2015年3月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，董事会同意，在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，拟继续使用最高额度为9亿元人民币的自有闲置资金进行保本、低风险的投资理财。具体内容公告如下：
一、基本情况
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用最高额度为9亿元人民币的部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过9亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50％，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
3、投资品种
为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内、安全性高、低风险的保本型银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。单个保本型银行理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司用于购买保本型银行理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。
6、实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、《理财产品管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、对公司日常经营的影响
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
四、独立董事意见
对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项，公司独立董事发表意见如下：
我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用最高额度为9亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
五、监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的方案。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十四日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-016
广联达软件股份有限公司
关于举行2014年
年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。