第五届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-015
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2015年3月12日以电邮和短信的方式发出，会议于2015年3月24日在成都市中新街49号锦贸大厦16楼召开。会议应到董事11名，实到董事10名,董事张玲燕女士因工作安排未能亲自出席会议，委托董事王刚先生代为出席并表决。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、2014年年度报告及摘要：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司于2015年3月26日发布的公司2014年年度报告及摘要。
2、2014年度董事会工作报告：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
3、2014年度财务决算报告：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
4、2014年度利润分配预案：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2014年度实现净利润 20,208,919.67元，其中归属于母公司的本年利润为20,979,870.78元，本期提取盈余公积3,434,762.58元，加年初未分配利润-170,877.68元 , 本次可供股东分配的利润为8,638,890.52元，其中：母公司可供股东分配的利润为90,083,290.66元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本145,589,000股为基数向全体股东按每10股派发现金0.5元(含税) 。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于2015年3月26日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司2014年年度利润分配预案的独立董事意见》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
5、关于续聘2015年度会计师事务所的议案：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2015年3月26日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
6、审计委员会提请董事会审议2014年年度报告的议案：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
7、2014年度内部控制评价报告：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2015年3月26日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
8、关于日常关联交易预计的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2015年3月26日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。
因本预案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、王刚回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见公司于2015年3月26日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于日常关联交易预计的独立意见》。
9、关于计提减值准备的议案：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2015年3月26日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于计提减值准备的公告》。
10、关于停止西藏药业医药创新园区一期开发项目的议案：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2015年3月26日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于停止西藏药业医药创新园区一期开发项目的公告》。
11、董事会关于提议召开2013年年度股东大会的议案：
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
会议还听取了公司独立董事2014年度述职报告和董事会审计委员会2014年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）
上述第1、2、3、4、5、8项议案需提交股东大会审议。公司2014年年度股东大会召开通知详见公司于2015年3月26日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
西诺迪康药业股份有限公司
2015年3月26日
●报备文件
第五届董事会第四次会议决议
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-016
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易构成关联交易
●需提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2014年4月28日召开的董事会和2014年5月8日召开的股东大会审议通过了公司与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）签订《新活素独家代理总经销协议》，授权深圳康哲作为我公司产品新活素的全国总代理经销商，负责新活素在全国的销售；同时我公司委托我公司控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（本公司持有其95%的股份），与受深圳康哲委托的推广商——常德康哲医药有限公司（以下简称“推广商”或“常德康哲”）签订《推广服务协议》，推广产品新活素。上述协议的合作期为3年，深圳康哲在2015年度对新活素的代理是双方在协议期内合作的延续。
按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
董事会审议情况：公司第五届董事会第四次会议于2015年3月24日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应出席董事11人，实到10人，董事张玲燕女士因工作安排未能亲自出席会议，委托董事王刚先生代为出席并表决，公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事8人，符合《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
公司独立董事发表独立意见如下：本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素日常关联交易的预计，符合实际，能够促进新活素的销售，为公司带来更大的利益，我们同意此项关联交易。
公司审计委员会审核意见如下：（1）新活素是公司主要产品之一，本次对新活素2015年销售的预计，是基于双方2014年5月签署的《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的延续，定价合理，有利于促进新活素的销售，符合公司实际和公司及股东的整体利益，不存在损害其他股东利益的情形；（2）深圳康哲为公司的关联方，公司需严格按照相关规定履行决策程序并及时披露；（3）我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。（详见同日发布的关于召开2014年年度股东大会的通知）
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年度，关于新活素的预计关联交易金额及执行情况如下（人民币，含税）：
■
预计金额与实际发生金额差异的原因说明：对于新活素前次日常关联交易的预计金额是根据公司在以往年度与深圳康哲就新活素的交易情况，并结合新活素2014年的市场增长预期确定的。但是由于医药市场存在多变性，同一产品在不同省市的招标情况以及市场开发情况与公司预期出现差异，导致该产品销售和推广实际发生额和预计出现差异，但实际发生数未超过预计数。
（三）根据2014年度新活素的关联交易执行情况，预计2015年度新活素的关联交易如下（人民币，含税）：
■
（四）其他说明
截止目前，本公司和深圳康哲的关联交易，涉及新活素和诺迪康两个品种，公司已披露的2015年诺迪康的销售预计如下（人民币，含税）：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
（1）深圳康哲:
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册地: 深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；法定代表人：陈洪兵 ；注册资本：人民币35000万元；主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。主要股东：讯凯有限公司（持股100%）。
（2）常德康哲：公司类型：有限责任公司（法人独资）；公司住所：湖南省澧县澧阳街道办事处澹阳居委会临江西路7号；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币200万元；成立日期：二OO八年十月十五日；经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药批发；医疗器械的信息咨询、 技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）；经营期限：二OO八年十月十五日至二O二八年十月十四日；股东名称：康哲（湖南）制药有限公司（持股100%）。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
深圳康哲是一家立足中国的医药服务公司，其主要业务为从事处方药品的营销、推广及销售。近三年来连续多次获得“深圳百强企业”、“福布斯中国最有潜力企业”、“纳税百强企业”等荣誉称号。
深圳康哲、天津康哲和深圳康科均隶属于China Medical System Holdings Limited 集团，该集团成立于一九九五年，二零零七年六月于伦敦证券交易所另类投资市场挂牌（交易代码：CMSH），并于二零一零年九月二十八日转到香港联合交易所主板市场上市（股份代号：867），同时在伦敦证券交易所另类投资市场（AIM板）退市，目前集团市值近300亿港币。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
业务：目前，深圳康哲代理我公司新活素和诺迪康两个产品。
产权与资产：除所持西藏药业股票外，深圳康哲与本公司不存在任何其他产权及资产上的关系。
债权债务：除深圳康哲就产品新活素和诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付的保证金外，深圳康哲与本公司不存在任何其他非经营性债权债务关系。
4、截止 2013年 12月 31日，深圳康哲的资产总额为人民币1,926,828,380.76元，净资产为人民币 771,212,547.40 元；2013 年深圳康哲营业收入为人民币1,986,879,688.79 元，净利润为人民币 35,495,889.24 元。截止 2013 年 12 月31 日，常德康哲的资产总额为人民币 360,347,848.68元，净资产为人民币231,720,523.94 元；2013 年常德康哲营业收入为人民币 247,810,754.95 元， 净利润为人民币 58,478,215.13 元。
（二）与本公司的关联关系
截止本公告日，深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）、深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“深圳康科”）累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14458.9万股的26.61%；常德康哲为深圳康哲全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
我公司从2008年起开始与深圳康哲合作新活素的销售事宜，得益于深圳康哲专业的销售团队，近年来新活素的销售稳步增长。原协议到期后，双方又于2014年5月签署了新的《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》。2014年度，深圳康哲按照协议约定完成了销售计划，并及时支付了货款。
公司与深圳康哲的合作，采取由深圳康哲先支付货款，我公司再发货并向推广商支付推广费用的形式，能够保证公司利益。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）新活素独家代理总经销协议：
1、协议双方：西藏诺迪康药业股份有限公司和深圳康哲
2、协议标的：独家代理总经销权（买断销售）。
3、产品：新活素，产品规格：0.5mg/支。
4、代理区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
5、供货价的调整机制：发生政府定价或产品中标价、代理区域内出现和产品同类的进口产品或仿制产品、年度销量大于当年任务量、生产成本大幅上涨等情况时，相应调整供货价。
6、任务量：
■
每个日历年度深圳康哲均需要完成约定的任务量，如果完不成任务量，深圳康哲需要按相应标准和规则对西藏药业进行补偿；完不成任务量的70%，西藏药业有权单方面解除协议。
7、保证金及补偿：
双方约定保证金的金额为400万元，用于保证完成当年度任务量。
主要补偿条款如下：
（1）若深圳康哲单个年度的实际采购量超过了当年度的任务量，则超额量可以累加到下一年度的实际采购量中。
（2）若深圳康哲单个年度的实际采购量加上超额量（以下简称“年度总量”）后，仍小于当年度任务量的70%（不含70%），我公司有权解除本协议；70%≤年度总量＜100%，深圳康哲需以差额量为基础向本公司支付差额补偿金：70%≤年度总量＜85%，按照240元/支的价格就差额量进行补偿；85%≤年度总量＜100%，按照120元/支的价格就差额量进行补偿。
（3）若深圳康哲向我公司足额支付了差额补偿金后的下一年度内，出现超额完成该年度任务量的情况时，我公司需按约定相应返还深圳康哲已支付的补偿金，直至返还数额达到深圳康哲已支付的数额为止。
8、进货与供货安排：深圳康哲应在每年的11月份向西藏药业提供下一年度的进货计划。
9、协议期限和终止：协议的初始期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至2019年12月31日。（2）如果完不成任务量的70%，西藏药业有权单方面解除协议。
10、西藏药业主要义务：（1）向深圳康哲提供市场销售所需的产品相关文件；（2）西藏药业在必要时向深圳康哲销售及推广人员提供产品知识培训及讲解；（3）全力促使产品进入国家及各省医保目录。
11、深圳康哲主要义务：（1）深圳康哲应按季度向西藏药业提交产品流向、流量详单；（2）深圳康哲负责产品的招标、投标工作；（3）深圳康哲全力协助西藏药业促使产品进入国家及各省医保目录；协助西藏药业进行各省的物价审批、核定工作。
（二）推广服务协议：
1、协议双方：西藏诺迪康医药有限公司（“诺迪康医药”，我公司持有其95%的股份）和常德康哲（深圳康哲的全资子公司）。
2、协议标的：常德康哲为诺迪康医药提供产品的推广服务。
3、产品：新活素，产品规格：0.5mg/支。
4、推广区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
5、推广费用占供货价的比例：约56%。
6、推广费用支付方式：诺迪康医药在西藏药业收到产品每次进货支付的货款后按约定标准向常德康哲支付推广费用。
7、协议期限：协议的初始期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至2019年12月31日。
（三）定价政策
作为双方自2008年以来市场化商业合作的延续，双方根据历史合作的情况，在认真协商的基础上，对该产品的定价政策是：（1）新活素目前在全国各省市的招标价格；（2）新活素未来在全国各省市的招标趋势；（3）结合医药行业常规的交易定价准则。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是我公司与深圳康哲多年合作的延续，深圳康哲对新活素已形成较为完善、专业的销售推广渠道和销售团队，新活素销量近年来也取得大幅增长。双方遵循公允、公平、公正的原则，于2014年5月签署了《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》，本次对2015年度新活素的关联交易预计是在上述协议下的继续合作。
2015年，我公司和深圳康哲合作的产品是新活素和诺迪康两个品种，公司与深圳康哲的合作，均采取由深圳康哲先支付货款，我公司再发货并向推广商支付推广费用的形式；同时，深圳康哲代理销售的产品，均需向我公司支付保证金，以确保其完成约定的采购任务量。上述安排，能够充分保障公司利益，不存在损害其他股东利益的情形。
公司与大股东的关联交易对上市公司的独立性分析：
2013年，新活素和诺迪康的销售收入约为 20163万元，占公司总销售收入比例约为14%，产生的利润约为1400万元，占公司净利润的比例约为58%，2014年，新活素和诺迪康的销售收入约为26597万元，占公司总销售收入比例约为16%，产生的利润约为1291.49万元，占公司净利润比例约为64%。
就现阶段而言，一方面，公司对上述关联交易有一定的依赖性，另一方面，这两个品种也是大股东的现有产品组合中的两个重点产品，大股东对这两个产品的收益也存在一定的依赖性，双方互为依赖关系。公司目前除新活素和诺迪康这两个产品以外，没有计划与大股东就其他产品或其他业务展开进一步的关联交易。 事实上，除新活素和诺迪康以外，公司目前的产品组合中还有诸多有市场潜力的产品，受公司以往销售能力所限，这些产品的市场价值未能得到很好的体现。公司拟在本届董事会的领导下，随着管理层专业水平的提高，将加强对其他产品市场销售的规划和销售模式的优化，不断提高这些产品的销售份额。随着这些产品销售的增长及对公司利润贡献的增长，公司将不断降低对这两个产品关联交易的依赖。
同时，公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合。除产品之外，公司的另一核心竞争力是生产能力。但目前公司的生产规模效益尚未得到体现，随着公司生产产品的销售不断增长，公司在生产方面的收益也将增加其在公司总体利润构成中的占比。
总之，公司会通过不断提高除新活素和诺迪康两个产品之外的其他产品的销售，以及加强生产规模效益中获得更多的收益，从而强化公司的独立性，淡化对大股东的依赖。
五、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）相关协议
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015年3月26日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-017
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司的在研新药注射用康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）是一种正在开发的以破坏肿瘤血管系统发挥治疗作用的抗癌药，其机理是引起肿瘤血流供应迅速中断导致肿瘤因供氧不足和营养饥饿而死亡。该药于2010年7月获得新药临床批件，并于2013年7月取得伦理批件。截止2014年12月31日，公司在该项目的研发投入共计6,852,209.60元。
目前，公司新药研发中心对此项目进行了重新评价，基于其现状和前景的分析，已暂停了该品种的研发。理由是：
（1）国内其他两家公司在该产品的研发上已领先我公司的研究进度；
（2）康普瑞丁磷酸二钠在国内外临床试验结果的表现不理想；
（3）公司目前暂无化药类产品生产线，继续该产品的研发需要建设新的生产车间，投入较大。
鉴于临床试验各阶段具有不确定性，如果继续临床试验需要很长时间及大量投入，前景不明，风险较大，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，决定终止该项目的研发。同时，为慎重起见，对于前期研发投入6,852,209.60 元，全额计提减值准备。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015年3月26日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-018
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第四次会议审议通过：公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计工作，审计范围是公司2015年度资产负债表和合并资产负债表、2015年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2015年度的现金流量表和合并现金流量表、内部控制审计，并出具审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明，费用总计为59万元。
以上事项，还需提交公司股东大会审议。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015年3月26日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-019
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于停止西藏药业医药创新园区一期开发项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照成都市城市发展规划的要求，公司原决定将本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称“成都诺迪康”）所属位于锦江区工业园区的房地产（土地51577.38平米、房屋25932.05平米）进行二次开发，为此成都诺迪康于2007年11月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司，公司第三届董事会第二十次会议于2010年3月19日审议通过了《关于启动西藏药业医药创新园区一期开发的议案》，按照规划，该项目一期工程拟建成科研楼、办公楼及配套服务用房，建筑面积160000平方米，使其成为一个集办公、生活、商业、娱乐为一体的综合大型经济社区。为此，公司先后完成了《建设项目用地规划许可证》的申报、审定，《建设项目设计条件通知书》的申报、审定，组织设计公司招标，进行建设项目方案设计等工作。后来由于房地产开发受经济形势的影响不景气，为避免公司业绩受到不利影响，该项目未有实质性进展。2012年初，公司接到成都市锦江区创意产业商务区管理委员会《关于调整商务区核心发展区土地性质征求意见的通知》，该项目所在地的土地使用性质拟从原工业用地变更为商业用地，于是公司暂停了原项目的推进。
同时，为慎重起见，公司董事会多次开会研讨上述项目的继续开发问题，通过调研表明：根据目前房地产市场的总体形势和该项目周边同类项目的销售情况，如果公司继续按照原来的规划进行开发，前景堪忧，不能给公司的经营业绩带来保障。经公司第五届董事会第四次会议审议通过，决定停止上述项目的开发。公司下一步将本着盘活资产、公司效益和股东权益最大化的原则，对该地块的开发问题进行详细的调研论证，规划考察新的开发项目，为公司带来新的利润增长点。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015年3月26日
(下转B36版)