第七届董事会第五次会议决议公告
股票代码：A股600663 B股：900932
股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015-003
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年3月25日在上海浦东东怡大酒店以现场方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2014年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2014年度报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2014年度董事会报告、年度工作报告以及2015年度工作计划报告》
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《2014年度利润分配预案》
经董事会审议，同意公司2014年度利润分配预案为：根据《公司法》及公司章程规定，分别按公司2014年度归属于上市公司股东的净利润10%提取法定盈余公积和任意盈余公积后，拟以2014年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股派现金4.288元（含税）向全体股东分配利润，占2014年度归属于上市公司股东的净利润的50.01%。
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《2015年度主营业务相关投资项目预算的预案》
经董事会审议，同意与公司主营业务相关的投资项目预算的预案为：不超过人民币80亿元，用于按章程及法律规定直接或间接进行投资（包括但不限于土地、在建工程及股权交易等），授权公司管理层决定投资项目的选择、评估和价格等全部和各类事项，并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。2015年度预算有效期为2015年1月1日起至2015年度股东大会召开前日。公司管理层应在交易完成后30日内向董事会通报相关情况。
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《2015年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案》
1、经董事会审议，同意公司2015年度（2015年1月1日起至2015年度股东大会召开前日）融资总额和存量资金管理的预案为：包括贷款、债券、信托等在内的各类有息融资拟按不超过2014年度末公司总资产的50%控制，并同意公司2015年利用存量资金购买期限不超过6个月的保本型理财产品，同类产品单笔金额不超过人民币5亿元，余额不超过100亿元并授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及保本型理财产品的合同、协议及文件。
具体内容详见专项公告《关于使用部分存量资金购买保本型理财产品的公告》（编号：临 2015-005）。
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、经董事会审议，同意公司2015年度（2015年1月1日起至2015年度股东大会召开前日）接受控股股东贷款的预案为：在融资总额内接受控股股东----上海陆家嘴（集团）有限公司总额不超过人民币30亿元贷款，由控股股东统借统还，在该额度内可以循环使用，并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》（编号：临2015-007），4名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2015 年度融资总额、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于2015年度接受控股股东贷款的独立意见》。
3. 经董事会审议，授权公司管理层在公司2015年度（2015年1月1日起至2015年度股东大会召开前日）融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《2015年度日常关联交易授权的预案》
本项议案为关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临2015-008），4名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2015 年度日常关联交易授权的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于2015 年度日常关联交易授权的独立意见》。
十、审议通过《2015年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《2015年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》
本项议案中的2015年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于2015 年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》以及《独立董事关于公司2015年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》。
十二、审议通过《采用公允价值计量的模拟报表的议案》
经董事会审议，同意由会计师事务所出具的《已审特殊目的财务报表》将随公司年报一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《上海前滩实业发展有限公司减资的议案》
经董事会审议，同意上海前滩实业发展有限公司的双方股东（公司以及关联方上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司）按持股比例同比例减少注册资本，将前滩实业注册资金由555,686万元减少为400,000万元。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于减少上海前滩实业发展有限公司注册资金的关联交易公告》（编号：临2015-009），4名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“上海前滩实业发展有限公司减资的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于上海前滩实业发展有限公司减资的独立意见》。
十四、审议通过《修订公司章程部分条款的议案》
具体内容详见专项公告《关于修订公司章程及股东大会议事规则部分条款的公告》（编号：临 2015-006）。《公司章程》（2015修订）全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2014年度股东大会审议及主管机关审批。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《修订公司股东大会议事规则部分条款的议案》
具体内容详见专项公告《关于修订公司章程及股东大会议事规则部分条款的公告》（编号：临 2015-006）。《股东大会议事规则》（2015修订）全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《结合贯标工作修改公司部分内部管理制度的议案》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《2014年度社会责任报告》
公司《2014年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过《聘请2015年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》
经董事会审议，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计单位；同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内部控制审计单位。
本项议案中的聘请2015年度财务报表审计单位的议案提交公司2014年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2015 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
十九、审议通过《2014年度股东大会方案的议案》
经董事会审议，同意于2015年4月22日召开2014年度股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开2014年度股东大会的通知》（编号：临2015-010）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
股票代码：A股600663 B股：900932
股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015－004
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年3月24日在公司本部召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席芮晓玲主持，经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2014年度报告及摘要》；
监事会认为：
1.公司2014年度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律、法规；符合公司章程和公司内部的有关管理制度；
2.公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；
3.监事会没有发现参与2014年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和现象。
二、审议通过《公司2014年度社会责任报告》；
三、审议通过《公司2014年度监事会报告》。
本项议案提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十六日
股票代码：A股600663 B股：900932
股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015-005
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于使用部分存量资金购买
保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高存量资金的使用效率，公司及下属控股公司使用部分存量资金购买保本型理财产品。
一、2014年购买保本型理财产品的基本情况。
经公司第六届董事会第十二次会议以及2013年度股东大会审议通过，公司2014年利用存量资金购买保本型理财产品，截至2014年12月31日，具体情况如下：
■
二、2015年度拟购买保本型理财产品的计划。
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，2015年1月1日起至2015年度股东大会召开前日，公司可以利用存量资金购买期限不超过6个月的保本型理财产品，同类产品单笔金额不超过5亿元，按余额不超过100亿元控制。
上述事项提交公司2014年度股东大会审议。
三、风险控制措施。
公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司的影响。
1.公司使用部分存量资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品是在确保不影响公司投资计划的前提下实施的，不会影响公司正常资金周转需要。
2.通过进行适度的低风险的短期理财投资，可以提高资金使用效率。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：A股600663 B股：900932
证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015－006
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》
部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
为进一步完善法人治理结构，并结合公司自身发展的需要，根据中国证监会2014年10月20日发布的证监会公告[2014]46号——《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及[2014]47号——《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，经2015年3月25日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟对公司《章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体公告如下：
一、关于修订公司《章程》部分条款的议案。
■
公司《章程》修改尚需提交公司2014年度股东大会审议及主管机关审批。
二、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案。
■
《股东大会议事规则》的上述修改尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
股票代码：A股600663 B股：900932
股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015-007
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司将接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司总额不超过人民币30亿元的贷款。
●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东利益。
●关联交易回顾：公司在2014年和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述。
本公司拟在2015年度融资总额内接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司总额不超过人民币30亿元贷款，由控股股东统借统还，并在该额度内可以循环使用。
鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。
二、关联方介绍。
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号：310000000005629
住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
截至2013年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并财务报表的总资产为70,361,176,818.83元，归属于母公司所有者权益合计为13,527,297,837.82元，2013年度营业总收入为8,208,161,494.86元。
三、关联交易标的基本情况。
本次关联交易标的为不超过人民币30亿元的贷款。
四、该关联交易的目的以及对本公司的影响。
本次交易的目的是为了满足公司经营和项目建设的资金需求，公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序。
本次关联交易经公司审计委员会2015年第二次会议以及第七届董事会第五次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，其余4名董事同意本次关联交易，全部独立董事签署了认可意见书和独立意见。
本次关联交易尚需获得2014年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、历史关联交易情况。
在2014年，本公司在年度融资总额内可接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司总额不超过人民币30亿元的贷款。2014年度实际没有发生。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：A股600663 B股：900932
证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015-008
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况。
由于日常经营的需要，本公司及其附属公司与控股股东及其附属公司之间发生各项经常性的关联交易。
为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2014年度日常关联交易的预计和实际发生情况，并预计了2015年度将发生的日常关联交易类别和金额。
（一）日常关联交易履行的审议程序。
本次日常关联交易授权经公司董事会审计委员会2015年第二次会议及第七届董事会第五次会议审议通过，其中，4名关联董事回避表决情况，4名非关联董事一致表决同意，且独立董事发表了认可意见书和独立意见。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况。
(单位：万元)
■
（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别。
(单位：万元)
■
2015年度内，上述日常关联交易由公司管理层根据公司日常经营情况决定，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍。
1.控股股东
上海陆家嘴（集团）有限公司
注册资本：235731万元
注册地址：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
（下转B36版）