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  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-05

  河南双汇投资发展股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、河南双汇投资发展股份有限公司于2015年3月13日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知。

  2、会议于2015年3月24日在双汇大厦二楼会议室以现场表决的方式进行表决。

  3、会议应出席董事6人，实到董事5人，委托出席董事1人（副董事长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事长万隆先生代为出席并行使表决权）。

  4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。

  5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年年度报告和年度报告摘要。

  2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度董事会工作报告。

  3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  经德勤华永会计师事务所审计，本年度公司合并报表实现净利润4,039,863,758.01元，按母公司实现的净利润提取10%的法定公积金，加上以前年度结余未分配利润，期末未分配利润9,220,424,481.53元。

  本次利润分配预案如下：

  拟以2014年末公司总股本2,200,578,448股为基数，向全体股东按每10股派14.2元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润3,124,821,396.16元，尚余6,095,603,085.37元作为未分配利润留存。

  本次资本公积金转增股本预案如下：

  拟以2014年末公司总股本2,200,578,448股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金1,100,289,224元。

  4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

  拟续聘德勤华永会计师事务所作为本公司2015年度的财务审计机构，聘期一年，预计2015年度的审计费用210万元人民币。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于2015年预计日常关联交易的议案。

  公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，尚须提交公司2014年度股东大会进行审议。

  内容详见《日常关联交易预计公告》。

  6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

  7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。

  9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。

  10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

  根据公司生产经营的需要和相关规定，公司拟对公司《章程》作如下修改：

  修改内容一、公司《章程》第十三条原内容为：

  经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售 PVDC 薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售、技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务。

  拟修改为：

  经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（鱼糜制品（即食类））；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务。

  修改内容二、公司《章程》第四十四条原内容为：

  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司召开股东大会如提供网络方式为股东参加股东大会提供便利时，由网络方式的提供机构确认股东身份。

  拟修改为：

  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东以网络方式参加股东大会时，由网络方式的提供机构确认其股东身份。

  修改内容三、公司《章程》第七十八条原内容为：

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  拟修改为：

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  修改内容四、公司《章程》第一百二十四条原内容为：

  公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  拟修改为：

  公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  修改内容五、公司《章程》第一百五十五条原内容为：

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计；

  （三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；

  （四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修改为：

  公司的利润分配事宜：

  （一）公司利润分配政策

  1、公司利润分配的基本原则

  公司利润分配政策应充分考虑对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  3、公司利润分配的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配，中期现金分红无需审计。

  4、公司进行现金分红的具体条件和比例

  （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）公司利润分配的决策程序和机制

  1、利润分配方案的拟定

  董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。

  在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

  独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  2、利润分配的决策程序

  （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （三）公司利润分配政策的调整

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改内容六、公司《章程》第一百七十条原内容为：

  公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  拟修改为：

  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  修改内容七、公司拟以2014年底总股本为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，实施后，公司的注册资本将由2,200,578,448元增加至3,300,867,672元，公司总股本将由2,200,578,448股变更为3,300,867,672股。

  鉴于此：

  公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币2,200,578,448元”，修改为 “公司注册资本为人民币3,300,867,672元”。

  公司《章程》第十九条“公司股份总数为2,200,578,448股，均为人民币普通股”，修改为“公司股份总数为3,300,867,672股，均为人民币普通股”。

  公司《章程》第六条、第十九条内容的修改以《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》经公司股东大会审议通过为前提。

  11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《股东大会议事规则（2015年修订稿）》。

  12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会议事规则（2015年修订稿）》。

  13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对下属子公司进行股权整合的议案》。

  根据外部环境的变化和公司发展的需要，为简化对下属子公司的管理层级，提高管理效率，拟对部分子公司股权结构进行优化整合如下：

  （1）漯河天润彩印包装有限公司（以下简称“天润彩印”）吸收合并漯河双汇彩印包装有限公司（以下简称 “双汇彩印”）和漯河弘毅新材料有限公司（以下简称 “弘毅新材料”），双汇彩印和弘毅新材料注销法人资格。具体情况如下：

  天润彩印成立于2003年8月，注册资本65,000,000元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址漯河市人民东路38号，经营范围：蔬菜、禽畜产品储藏加工，开发、生产、加工、销售PVDC等包装薄膜和彩色印刷品，研究开发新产品。截止2014年12月31日，该公司总资产24109.22万元，净资产21342.60万元，2014年实现营业收入72519.99万元，营业利润21784.56万元，净利润16359.40万元，经营活动产生的现金流量净额11709.24万元。

  双汇彩印成立于1999年2月，注册资本26,520,415.64元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址漯河市人民东路38号，经营范围：开发、生产、加工、销售包装薄膜和彩色印刷品，并进行相关行业实业投资和产权投资管理。截止2014年12月31日，该公司总资产15213.71万元，净资产12781.86万元，2014年实现营业收入43636.85万元，营业利润10794.63万元，净利润8106.02万元，经营活动产生的现金流量净额5815.78万元。

  弘毅新材料成立于2002年8月，注册资本13,077,386.13元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址漯河市人民东路38号，经营范围：蔬菜、禽畜产品储藏加工，食品保鲜材料生产，销售自产产品。截止2014年12月31日，该公司总资产6145.03万元，净资产4959.13万元，2014年实现营业收入9820.15万元，营业利润3782.62万元，净利润2836.95万元，经营活动产生的现金流量净额2160.14万元。

  本次吸收合并以2014年12月31日为基准日，吸收合并完成后，天润彩印的注册资本变更为104,597,801.77元（三家公司原注册资本之和），本公司持有其100%的股权。经营范围调整为：蔬菜、禽畜产品储藏加工，开发、生产、加工、销售PVDC包装薄膜和彩色印刷品；食品保鲜材料生产，销售自产产品；研究开发新产品。

  （2）漯河双汇生物工程技术有限公司（以下简称“生物工程”）吸收合并漯河天瑞生化有限公司（以下简称 “天瑞生化”），天瑞生化注销法人资格。具体情况如下：

  生物工程成立于1995年1月，注册资本400万美元，其中本公司持有其75%的股权，ASI Technologies INC.持有其25%的股权，公司注册地址漯河经济开发区双汇工业园，经营范围：生产、销售调味料、香精香料、油脂类产品，研究开发系列新产品。截止2014年12月31日，该公司总资产23527.01万元，净资产19155.86万元，2014年实现营业收入38646.95万元，营业利润12812.03万元，净利润10846.02万元，经营活动产生的现金流量净额6776.69万元。

  天瑞生化成立于2002年8月，注册资本75万美元，其中本公司持有其75%的股权，ASI Technologies INC.持有其25%的股权，公司注册地址漯河经济开发区双汇工业园，经营范围：生产红曲米等天然食品添加剂产品，研究开发系列新产品，销售自产产品。截止2014年12月31日，该公司总资产3581.44万元，净资产2621.32万元，2014年实现营业收入6641.81万元，营业利润1748.82万元，净利润1320.08万元，经营活动产生的现金流量净额2817.09万元。

  本次吸收合并以2014年12月31日为基准日，吸收合并完成后，生物工程的注册资本变更为475万美元（两家公司原注册资本之和），其中本公司持有其75%的股权，ASI Technologies INC.持有其25%的股权。经营范围调整为：生产、销售调味料、香精香料、油脂类产品；生产销售天然食品添加剂、红曲米粉、乳酸钠；研究开发系列新产品。

  （3）漯河卓智新型包装有限公司（以下简称“卓智包装”）吸收合并漯河华懋双汇胶印有限公司（以下简称 “双汇胶印”），双汇胶印注销法人资格。具体情况如下：

  卓智包装成立于2003年4月，注册资本3980万元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址漯河经济开发区双汇工业园，经营范围：生产和销售纸箱、纸箱半成品、打包带、铝丝、不干胶标贴等产品，研究和开发系列新产品。截止2014年12月31日，该公司总资产17600.81万元，净资产14168.55万元，2014年实现营业收入33373.15万元，营业利润9878.94万元，净利润7613.06万元，经营活动产生的现金流量净额8818.59万元。

  双汇胶印成立于1999年5月，注册资本607.09万美元，其中本公司持有其95%的股权，香港豪亚发展有限公司持有其2.32%的股权，谢祖铉持有其2.68%的股权，公司注册地址漯河经济开发区珠江路，经营范围：生产和销售胶印系列产品；包装物印刷；研究和开发新产品。截止2014年12月31日，该公司总资产10251.47万元，净资产9436.55万元，2014年实现营业收入7861.40万元，营业利润1572.18万元，净利润1147.50万元，经营活动产生的现金流量净额906.21万元。

  本次吸收合并以2014年12月31日为基准日，以经审计的净资产扣除以前年度可供分配利润为计算依据。吸收合并完成后，卓智包装的注册资本变更为90,174,703.04元（两家公司原注册资本之和），其中本公司占其注册资本的97.21%，香港豪亚发展有限公司占其注册资本的1.24%的股权，谢祖铉占其注册资本的1.55%的股权，经营范围调整为：生产和销售胶印系列产品；包装物印刷；研究和开发新产品。

  14、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  财政部根据《企业会计准则—基本准则》，陆续颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》3项企业会计准则，并修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等5项企业会计准则，上述除金融工具列报准则以外的7项企业会计准则要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，《企业会计准则第37号—金融工具列报》要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  按照财政部2014年颁布或修订的上述企业会计准则，公司决定对会计政策进行相应变更，自2014年7月1日起执行上述除金融工具列报准则以外的七项新准则，于编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  15、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  决定于2015年4月17日召开公司2014年度股东大会，审议如下议案：

  1、审议《公司2014年年度报告和年度报告摘要》；

  2、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  3、审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

  4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  5、审议《关于2015年预计日常关联交易的议案》；

  6、审议《2014年度独立董事述职报告》；

  7、审议《关于修改公司<章程>的议案》；

  8、审议股东大会议事规则（2015年修订稿）；

  9、审议董事会议事规则（2015年修订稿）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、公司2014年年度报告及其摘要；

  3、独立董事发表的相关独立意见；

  4、签署的相关协议；

  5、深交所要求的其他文件。

  河南双汇投资发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月二十四日

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-06

  河南双汇投资发展股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、河南双汇投资发展股份有限公司于2015年3月13日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第十二次会议的通知。

  2、会议于2015年3月24日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。

  3、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

  4、会议由公司监事会主席胡运功先生主持。

  5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年监事会工作报告。

  2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年年度报告和年度报告摘要。

  全体监事审核后一致认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了对公司内部控制评价报告的审核意见。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《上市公司规范运作指引》的要求，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

  ①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立了覆盖各环节的内部控制制度。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司业务活动的正常开展，确保了公司资产的安全和完整。

  ②公司内部审计部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。

  ③2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  上述第1、2、3项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  河南双汇投资发展股份有限公司监事会

  二Ｏ一五年三月二十四日