证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-012

  上海大名城企业股份有限公司关于公司债权转让及提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，公司全资子公司名城地产（唐山）有限公司（以下简称“名城唐山”），与中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“华融湖南分公司”）签署协议，名城唐山拟将对公司全资子名城地产（兰州）有限公司（以下简称“名城兰州”）享有的一笔债权转让给华融湖南分公司，现将具体情况公告如下：

  一、交易概况

  1、债权转让交易介绍

  名城唐山将享有的对名城兰州的债权1.99亿元，以1.99亿元债权转让价格，转让给华融湖南省分公司，名城兰州作为债务人在36个月的宽限期内除需向华融湖南分公司分期偿还上述债务外，还需支付宽限补偿金（资金占用费），具体资金占用费利率由债权转让双方参考市场利率水平协商确定。

  2、交易对方介绍

  中国华融资产管理股份有限公司成立于2012年10月12日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。其中，财政部持股98.06%，中国人寿保险(集团)公司持股1.94%。公司前身为成立于1999年10月19日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。 中国华融资产管理股份有限公司是中国最大的金融资产管理公司，公司总资产超过4000亿元。

  公司及子公司名城唐山、名城兰州与中国华融资产管理股份有限公司及华融湖南分公司等无关联关系。

  3、本次债权转让所涉及的担保事项

  （1）保证担保

  保证人：公司

  债权人：华融湖南分公司

  被担保人：名城兰州

  担保内容：华融湖南分公司作为债权人受让名城唐山持有的名城兰州的上述债权后，为保障债权人在主合同项下债权的实现，由公司作为保证人，为华融湖南分公司与主协议债务人名城兰州所形成的债权提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。

  （2）抵押担保

  抵押人：兰州新和房地产开发有限公司

  抵押权人：华融湖南分公司

  被担保人：名城兰州

  担保内容：公司子公司兰州新和房地产开发有限公司以其所拥有的土地及在建工程资产向华融湖南分公司提供抵押担保。抵押范围同上述保证担保。

  同时，名城兰州作为债务人，以其所拥有的土地及的资产作为抵押物，为华融湖南分公司提供抵押担保。

  二、董事会审议情况

  本次债权转让及担保议案经公司第六届董事会第十五次会议以通讯方式审议通过，全体董事参加此次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过。

  本次会议所审议的担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。

  公司独立董事林永经先生、郭成土先生、张白先生、马洪先生对担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为提高公司资金使用效率，公司及公司全资子公司提供担保，风险可控。独立董事同意本次债权转让及担保事项。

  三、公司对外担保金额及逾期担保情况：

  截至公告披露日公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0，公司及控股子公司对子公司提供的担保总额为 494667.22万元，占公司最近一期经审计净资产的69.15%。截止本报告日，公司无逾期担保情况。

  四、备查文件：

  公司第六届董事会第十五次董事会决议

  公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

  被担保人营业执照复印件

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年3月26日