(上接B41版)

  证券简称：江苏三友 证券代码：002044 公告编号：2015-024

  江苏三友集团股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：经申请，公司股票自2015年3月26日开市起复牌交易。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏三友”）因筹划对公司有影响的重大事项，公司股票于2014年10月8日开市时起停牌。经公司研究，确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于2014年11月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-088），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年11月5日开市时起继续停牌。

  2014年11月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。2014年12月5日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2014-096），公司股票自2014年12月5日开市时起继续停牌。2015年2月7日，公司发布了《关于重大资产重组继续延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-008），公司股票自2015年2月9日开市时起继续停牌。

  公司在筹划重大资产重组停牌期间，已按照相关规定每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告。上述公告的具体内容登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2015年3月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了重大资产重组方案及其他相关议案。为了更好地保护投资者合法交易权益，尽快恢复江苏三友股票（股票简称：江苏三友，股票代码：002044）的正常交易，经申请，公司股票自2015年3月26日开市起复牌。

  在本次重大资产重组中，江苏三友拟以全部资产及负债（包括或有负债）与上海天亿投资（集团）有限公司等24家机构及俞熔等79名自然人所持有的美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）等值股份进行置换。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，在扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于“产业并购项目”、“医疗服务信息化系统建设项目”。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司发布的信息以在指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十五日

  证券简称：江苏三友 证券代码：002044 公告编号：2015-025

  江苏三友集团股份有限公司

  关于重大资产重组涉及控股股东、

  实际控制人权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2015年3月24日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏三友”）召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案》等议案；江苏三友拟以全部资产及负债（包括或有负债）与上海天亿投资（集团）有限公司等24家机构及俞熔等79名自然人所持有的美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）等值股份进行置换。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买；同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。具体内容详见公司于2015年3月26日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏三友集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-023）。

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，南通友谊实业有限公司为公司控股股东，陆尔穗为公司实际控制人。

  本次权益变动后，公司控股股东变更为上海天亿投资（集团）有限公司，实际控制人变更为俞熔。

  三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

  本次权益变动前，控股股东南通友谊实业有限公司持有公司6,144.45万股，占公司总股本的比例为27.40%；陆尔穗直接和间接持有公司6,167.63万股股份，占公司总股本的比例为27.503%。

  本次权益变动后，根据本次重大资产重组整体方案，公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司持有公司10,801.36万股股份，占公司总股本的比例为11.31%；实际控制人俞熔及其控制的企业将合计拥有江苏三友已发行股份中289,328,235股股份，占公司总股本的比例为30.296%；俞熔及其一致行动人将合计拥有江苏三友已发行股份中446,627,976股，持股比例为46.767%。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2015年3月26日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏三友集团股份有限公司简式权益变动报告书》等文件。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十五日

  证券简称：江苏三友 证券代码：002044 公告编号：2015-026

  江苏三友集团股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议决定，公司定于2015年4月10日召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、本次会议召开基本情况

  1、会议名称：公司2015年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年4月10日（星期五）下午14：30。

  （2）网络投票时间：

  2015年4月9日至2015年4月10日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月9日下午15：00至2015年4月10日下午15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）2015年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

  （3）本次重大资产重组的相关交易方以及公司聘请的中介机构代表。

  7、现场会议召开地点：江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案如下：

  1. 关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案

  2. 关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案

  2.1 资产置换方案

  2.1.1 资产置换概况

  2.1.2 与拟置出资产及美年大健康相关的人员安排

  2.2 发行股票购买资产方案

  2.2.1 发行股份种类和面值

  2.2.2 发行方式、发行对象和认购方式

  2.2.3 发行股份的股份定价依据、定价基准日和发行价格

  2.2.4 发行数量

  2.2.5 发行股份拟购买资产的定价依据

  2.2.6 锁定期安排

  2.2.7 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.2.8 期间损益安排

  2.2.9 上市地点

  2.2.10 发行股份购买资产决议的有效期

  2.3 非公开发行股份募集配套资金方案

  2.3.1 发行股份的种类和面值

  2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式

  2.3.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

  2.3.4 发行数量

  2.3.5 锁定期安排

  2.3.6 募集配套资金用途

  2.3.7 上市地点

  2.3.8 决议的有效期

  2.4 本次交易构成重大资产重组

  3. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

  4. 关于批准《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  5. 关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案

  6. 关于与盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议》的议案

  7. 关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

  8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案

  9. 关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告的议案

  10. 公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

  11. 公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案

  12. 关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案

  13. 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

  14. 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案

  上述全部议案需关联股东南通友谊实业有限公司和陆尔穗回避表决，且需经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

  （二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，相关内容已于2015年3月26日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上作了详细披露，请投资者仔细阅读。

  三、参加现场会议股东的登记办法

  1、登记时间：2015年4月8日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

  2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。

  信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362044

  2、投票简称：三友投票

  3、投票时间：2015年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表议案1《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》，以2.00元代表议案2《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：

  表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网络投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月9日下午15：00，结束时间为2015年4月10日下午15：00。

  2、股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）取得服务密码

  1）申请服务密码

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：

  申请数字证书咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议联系方式：

  咨询机构：证券投资部； 联系人：徐向东；

  联系电话：0513-85238163； 传 真：0513-85238129；

  联系地址：江苏省南通市人民东路218号。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十四日

  附件：授权委托书

  江苏三友集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托       （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：    委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

  受托人签名：         受托人身份证号码：

  委托书有效期限：       委托日期：2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：江苏三友 证券代码：002044 公告编号：2015-027

  江苏三友集团股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接控股股东南通友谊实业有限公司（以下简称“友谊实业”）通知：友谊实业为调整、优化股权结构，拟与员工设立合伙企业，并计划向合伙企业转让一定数量本公司的股票，同时，调整南通友谊实业有限公司工会（以下简称“友谊实业工会”）在友谊实业的出资额。

  友谊实业工会为友谊实业的股东，友谊实业工会中工会员工出资对应友谊实业出资额的比例为0.3711%。为保障上述出资员工的利益，友谊实业计划向合伙企业转让约22.80万股本公司的股票。上述出资员工有权选择从友谊实业工会中结退出资，并入股合伙企业持有相应的财产份额。

  上述股票转让数量（约22.80万股）系根据友谊实业工会中尚未退资的员工在友谊实业工会持有的出资份额、友谊实业工会持有友谊实业的出资份额以及友谊实业持有本公司股份数量确定。友谊实业将在本公司股票复牌后通过大宗交易方式完成上述股份的转让。

  本次转让前，友谊实业持有本公司61,444,500股股份，占本公司总股本的27.40%。本次转让后，友谊实业所持公司股份将发生变动。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十五日

  江苏三友集团股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产置换

  及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《江苏三友集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次重大资产重组事项表示认可，同意将相关议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

  基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

  3、公司就本次重大资产重组按照市场化原则聘请了北京中同华资产评估有限公司作为美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）100％股份价值和公司全部资产和负债的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，持有《资产评估资格证书》（证书编号：NO. 11020005）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009），能够胜任其所从事的评估工作，在相应的评估工作中能够保持独立性。承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方。

  4、北京中同华资产评估有限公司所出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重大资产重组涉及的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  5、《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  6、公司本次重大资产重组构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  7、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  8、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

  9、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

  综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、 法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。

  独立董事：

  盛 昭 瀚 罗 会 远

  王 普 超

  二○一五年三月二十四日