(上接B42版)
1、基本情况
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2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
张丽最近五年工作经历如下：
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3、控制的核心企业和关联企业的情况
截至本摘要签署之日，张丽除直接持有美年大健康480,000股股份（持股比例0.07%）以外，无控制的其他核心企业和关联企业。
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本摘要签署之日，收购人及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本摘要签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
四、前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易
截至本摘要签署之日的前24个月内，收购人未与上市公司、上市公司的子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。
五、前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
截至本次重组停牌前6个月内，收购人未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
六、关于收购人存在一致行动关系的说明
（一）收购人之间的一致行动关系
本次收购的一致行动人包括天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、和途投资、中卫成长、大中咨询、俞熔、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、余继业、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽；其一致行动关系如下图所示：
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图：收购人一致行动关系说明
参照《收购管理办法》第八十一条的规定，收购人构成一致行动关系依据具体如下：
● 俞熔担任美年大健康的董事长，并持有美年大健康1.34%的股份。天亿投资、天亿资产、美馨投资和和途投资分别持有美年大健康的 14.78%、10.20%、9.50%和3.42%的股份。同时，俞熔分别持有天亿投资、天亿资产、美馨投资和和途投资的63.00%、70.00%、51.84%和3.42%的股份。因此，根据《收购管理办法》“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定俞熔、天亿投资、天亿资产、美馨投资及和途投资是一致行动人。
● 世纪长河持有美年大健康8.41%的股份，同时，持有美馨投资48.16%的股份。因此，根据《收购管理办法》“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定世纪长河和美馨投资是一致行动人。
● 中卫成长持有美年大健康3.42%的股份，同时，天亿资管持有中卫成长55.34%的股份。因此，根据《收购管理办法》“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定世纪长河和美馨投资是一致行动人。
● 大中咨询持有美年大健康3.9%的股份，胡瑞连担任执行董事，同时胡瑞连也担任美年大健康的董事。因此，根据《收购管理办法》“（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的规定，认定大中咨询与和俞熔是一致行动人。
● 徐可担任美年大健康的总经理，并直接持有美年大健康2.69%的股份；张胜江、林琳、温海彦、李林分别为美年大健康的副总经理，并分别直接持有美年大健康0.04%、0.67%、 0.76% 、0.09%的股份；崔岚为美年大健康的职工代表监事，且直接持有美年大健康0.04%的股份；余继业为美年大健康的监事会主席，并直接持有美年大健康2.06%的股份。因此，根据《收购管理办法》“（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”的规定，认定徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、余继业和俞熔是一致行动人。
● 高伟担任世纪长河的项目经理，并直接持有美年大健康2.24%的股份，其母郭美玲为美年大健康的副董事长。因此，根据《收购管理办法》“（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的规定，认定高伟和俞熔是一致行动人。
● 张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽分别持有美年大健康0.07%、0.07%、0.11%、0.04%、0.25%、0.07%、的股份，同时均为和途投资的有限合伙人。因此，根据《收购管理办法》“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的规定，认定高伟和俞熔是一致行动人。
本次交易前，收购人不直接或间接持有上市公司股票。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购管理办法》第二十二条相关规定，除俞熔以外的收购人已分别和俞熔签订《授权委托书》，授权由俞熔为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书摘要等材料，依照《收购办法》、《格式准则第 16 号》的规定披露相关信息，并同意授权俞熔在信息披露文件上签字盖章。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资产和负债（包括或有负债），同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医疗服务类业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。本次收购完成后，上市公司将拥有国内健康体检行业龙头美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业。本次收购旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
另一方面，本次收购完成后，美年大健康可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等资本运作，提升品牌影响力，为后续发展提供更为强劲的动力；可以利用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，可以进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本摘要签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、收购人已履行的程序
天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、和途投资、中卫成长、大中咨询等7家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的美年大健康产业（集团）股份有限公司100%股份参与江苏三友集团股份有限公司重大资产重组事宜。
2、上市公司已履行的程序
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015 年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
同日，江苏三友与美年大健康及天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
3、美年大健康已履行的程序
2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
2015年3月3日，美年大健康召开股东大会，审议通过了全体股东以其持有的全部美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
（二）本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会的批准；
2、上市公司股东大会批准美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
第三节 收购方式
本次权益变动的方式为收购人增持上市公司股权，具体情况如下：江苏三友采用重大资产置换及发行股份的方式购买连同收购人在内的103名交易对方合计持有的美年大健康100%股权。在不考虑配套融资的前提下，收购人将持有江苏三友有限售期流通股A股合计446,627,976股，占江苏三友发行后总股本的46.77%。
本次交易前上市公司的总股本为224,250,000股，在不考虑配套融资的前提下，本次交易新增A股730,755,838股，本次交易完成后，上市公司总股本为955,005,838股，上市公司实际控制人变为俞熔等一致行动人。
本次交易完成后，俞熔等一致行动人持有上市公司股份情况如下：
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第四节 其他重大事项
截至本摘要签署之日，除本摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人/本单位承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2015 年 3 月24 日
收购人签字：
俞 熔：_______________
上海天亿投资（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：上海天亿资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：上海美馨投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：北京世纪长河科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：天津大中咨询管理有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：上海和途投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）（签章）：_______________
徐 可：_______________ 高 伟：_______________
余继业：_______________ 温海彦：_______________
林 琳：_______________ 李 林：_______________
崔 岚：_______________ 岳仍丽：_______________
孙 彤：_______________ 张 丽：_______________
周宝福：_______________ 张 宁：_______________
赵 路：_______________ 张胜江：_______________
2015年 3 月 24 日
附表
收购报告书摘要附表
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收购人签字：
俞 熔：_______________
上海天亿投资（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：上海天亿资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：上海美馨投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：北京世纪长河科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：天津大中咨询管理有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：_______________
收购人（盖章）：上海和途投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）（签章）：_______________
徐 可：_______________ 高 伟：_______________
余继业：_______________ 温海彦：_______________
林 琳：_______________ 李 林：_______________
崔 岚：_______________ 岳仍丽：_______________
孙 彤：_______________ 张 丽：_______________
周宝福：_______________ 张 宁：_______________
赵 路：_______________ 张胜江：_______________
2015年 3 月 24 日