证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 编号：临2015-014号

  泰豪科技股份有限公司关于非公开发行有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2014年非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。目前，上述非公开发行事项正在中国证监会审核过程中，公司现将有关本次非公开发行股票的相关事项说明如下：

  一、本次发行可能对每股收益、净资产收益率等财务指标产生的影响及公司应对措施

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）。《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  为进一步优化财务结构、降低财务费用、提高抗风险能力和持续发展能力，泰豪科技本次拟非公开发行A股股票14,548万股，发行价格为7.56元/股，拟募集资金约11亿元，其中5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

  本次募集资金使用计划已经公司管理层详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第二十二次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

  基于上述情况，对本次非公开发行即期回报摊薄的影响进行了假设测算，具体假设前提为：

  （1）根据公司第五届董事会第二十一次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，假设本公司能够达到2015年限制性股票解锁的业绩考核指标，即本公司2015年度归属于母公司股东的净利润较2013年度增加6,000万元，营业收入较2013年度增长30%（归属于上市公司股东的净利润均为扣除非经常性损益的净利润）。该假设分析并不构成对本公司2015年利润的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （2）本次发行前公司总股本为506,325,712股，本次预计发行股份数量为145,480,000股，发行完成后公司总股本将增至651,805,712股。

  （3）假设本次拟偿还的银行贷款平均利率为6.50%，则本次募集资金偿还银行贷款可节约利息3,250万元/年，按照节省了平均6个月利息计算，2015年当年节省银行贷款利息1,625万元。

  （4）本次发行于2015年4月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

  （5）本次发行最终发行数量为14,548万股，发行价格为7.56元/股，募集资金总额为11亿元，不考虑发行费用的影响。

  （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

  （7）假定2014年度现金分红获得股东大会通过，并在2015年4月完成派发。

  （8）不考虑除募集资金和净利润、现金分红外的其他因素对净资产的影响。

  （9）假设本公司平均所得税率为15%。

  基于上述假设前提，尽管本次发行会降低财务费用，但因本次非公开发行股本、净资产大幅增加，使得公司2015年全年的主要财务指标可能会发生摊薄，预计的具体影响情况如下：

  ■

  注：①按照《上市公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益》的相关规定，基本每股收益的计算方式为：

  基本每股收益=P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ②按照《上市公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益》的相关规定，加权平均净资产收益率的计算方式为：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，发行完成后，公司股本及净资产规模将大幅度增加，因此，在本次非公开发行完成相关假设的情况下，公司基本每股收益略有增加、净资产收益率面临下降风险。请广大投资者特别关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  （二）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

  1、加强募集资金管理，防范资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《泰豪科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用、募集资金投向变更以及募集资金的使用和监督等方面作出了明确具体的规定。

  根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

  2、采取积极措施，提高募集资金使用效率，加速公司战略转型

  本次发行拟募集资金不超过11亿元，其中5亿元偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金。

  公司未来使用本次募集资金偿还银行贷款时，将综合考虑银行贷款到期时间、贷款利率等因素，合理运用募集资金偿还银行贷款，最大化降低公司财务费用等相关支出，提高资金使用效率，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，为公司向军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的专家型企业转型提供资金支持。

  3、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《泰豪科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  二、本公司及主要股东就非公开发行相关事项出具的承诺

  2015年2月27日，本公司出具承诺：

  1、本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对此次非公开发行的认购对象提供财务资助或补偿；

  2、除泰豪集团为本公司第二大股东外，其他认购对象及其合伙人或最终出资人之间与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2015年3月2日，本公司第一大股东同方股份有限公司出具承诺：

  本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行涉及发行对象或最终出资人，包括合伙企业及其合伙人、资管产品及其委托人等，提供财务资助或补偿。

  2015年2月27日，本公司第二大股东泰豪集团有限公司出具承诺：

  1、本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司及其关联方提供的财务资助或补偿；

  2、本公司不会对泰豪科技此次非公开发行的其他认购对象提供财务资助或补偿；

  3、本公司与泰豪科技此次非公开发行的其他认购对象及其合伙人或最终出资人之间不存在关联关系；

  4、本公司此次认购泰豪科技非公开发行股份的资金均来源于本公司自筹资金。

  5、在泰豪科技此次本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技非公开发行股票上市之日起36个月），本公司不得转让此次认购的泰豪科技股份。

  上述《关于不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》详见附件一。

  三、作为合伙企业的认购对象就非公开发行相关事项出具的承诺

  本公司此次非公开发行的认购对象共有4名有限合伙企业，分别为南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京传略”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瑞森”）、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂”）、新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新疆硅谷天堂”)。

  2015年3月2日，上述合伙企业分别承诺如下：

  （一）南京传略承诺

  1、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司及其关联方提供的财务资助或补偿；

  2、本合伙企业的各合伙人都符合相关法律法规规定的投资人身份要求、合伙人人数符合国家相关法律规定、各合伙人资产状况良好，认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金、各合伙人与泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司以及泰豪科技董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

  3、截止到本承诺函出具日，本合伙企业认购泰豪科技非公开发行股份的资金已落实。认购资金将于泰豪科技本次非公开发行获得中国证监会核准同意后十个工作日内筹集到位。

  4、在泰豪科技股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技非公开发行股票上市之日起36个月），本合伙企业的合伙人不得转让其持有的出资份额或退出合伙。

  （二）南京瑞森承诺

  1、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司及其关联方提供的财务资助或补偿；

  2、本合伙企业的各合伙人都符合相关法律法规规定的投资人身份要求、合伙人人数符合国家相关法律规定、各合伙人资产状况良好，认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金、各合伙人与泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

  3、截止到本承诺函出具日，本合伙企业拥有充足自有资金认购泰豪科技非公开发行股份；

  4、在泰豪科技股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技非公开发行股票上市之日起36个月），本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  （三）天津硅谷天堂承诺

  1、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司及其关联方提供的财务资助或补偿；

  2、本合伙企业的各合伙人都符合相关法律法规规定的投资人身份要求、合伙人人数符合国家相关法律规定、各合伙人资产状况良好，认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金、各合伙人与泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

  3、截止到本承诺函出具日，各合伙人的认购资金已募集到位；

  4、在泰豪科技股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技非公开发行股票上市之日起36个月），本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  （四）新疆硅谷天堂承诺

  1、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司及其关联方提供的财务资助或补偿；

  2、本合伙企业的各合伙人都符合相关法律法规规定的投资人身份要求、合伙人人数符合国家相关法律规定、各合伙人资产状况良好，认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金、各合伙人与泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

  3、截止到本承诺函出具日，各合伙人的认购资金已募集到位；

  4、在泰豪科技股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技非公开发行股票上市之日起36个月），本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  上述合伙企业就公司本次非公开发行签署的《补充合伙协议》详见附件二。

  在上述认购对象中，天津硅谷天堂和新疆硅谷天堂的有限合伙人均为嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴硅谷天堂”）。嘉兴硅谷天堂的普通合伙人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司，有限合伙人为招商财富资产管理有限公司。招商财富资产管理有限公司通过发行“招商财富——硅谷天堂并购专项资产管理计划”定向投资于认购嘉兴硅谷天堂的有限合伙份额。“招商财富——硅谷天堂并购专项资产管理计划”由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人，招商银行股份有限公司广州分行作为托管银行，该资产管理计划目前已完成封闭募集，共募集到位资金36,780万元，目前正在办理相关登记手续。《招商财富——硅谷天堂并购专项资产管理计划资产管理合同》详见附件三。

  南京传略的有限合伙人上海语顺商务咨询有限公司，拟通过向自然人曹盈平、朱文军借款合计2.5亿元认购泰豪科技本次非公开发行的3,306万股股份。

  自然人曹盈平（上海语顺商务咨询有限公司实际控制人宋文雷之配偶）承诺：①本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司及其关联方提供的财务资助或补偿；②本人与泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司以及泰豪科技董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；③本人同意为南京传略有限合伙人上海语顺商务咨询有限公司提供1亿元的资金支持，用于南京传略认购泰豪科技股份有限公司此次非公开发行的3,306万股股票，前述资金为本人合法取得的自有资金；④本人为上海语顺商务咨询有限公司提供的资金最晚于泰豪科技非公开发行获得中国证监会核准同意后十个工作日内到位。

  自然人朱文军（上海语顺商务咨询有限公司实际控制人宋文雷之表弟）承诺：①本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司及其关联方提供的财务资助或补偿；②本人与泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限公司以及泰豪科技董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；③本人同意为南京传略有限合伙人上海语顺商务咨询有限公司提供1.5亿元的资金支持，用于南京传略认购泰豪科技股份有限公司此次非公开发行的3,306万股股票，前述资金为本人合法取得的自有资金；④本人为上海语顺商务咨询有限公司提供的资金最晚于泰豪科技非公开发行获得中国证监会核准同意后十个工作日内到位。

  四、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

  本公司最近五年中除2011年接受江西证监局现场检查取得整改通知外，未被证券监管部门及交易所采取监管措施或处罚。

  2011年5月19日，江西省证监局对本公司进行了股权激励有关事项的现场检查。6月23日，本公司收到江西证监局下发的赣证监公司字[2011]124号《关于对泰豪科技股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》（以下简称《整改通知》）。本公司针对现场检查发现的问题，按照相关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实了整改方案和措施，相关内容如下：

  问题一、部分关联交易未履行相应决策程序，关联方和关联交易披露不完整、不准确。根据相关公司股权变更情况和上海证券交易所《上市规则》有关规定，福安建筑2009年末和2010年度应作为公司的关联方，发生的交易应视为关联交易，而公司对该交易未履行关联交易决策程序，公司2009年报和2010年报中关联方和关联交易部分亦未披露上述交易，信息披露不完整。

  整改措施：

  本公司与福安建筑的往来是按项目进度支付的工程进度款。公司已密切关注业务交易单位的股东变化情况，并要求业务交易单位、持有公司5%以上的股东及公司董监高将对外投资及变化等相关情况及时告知本公司，以便公司及时判断与交易单位是否形成关联交易。同时公司加强了《上海证券交易所上市交易规则》的学习及信息披露管理工作，在审议关联交易事项时，严格按照关联交易的规定履行必要的程序，进行充分完整的信息披露。

  问题二、公司部分募集资金账户中存在公司其他资金，未做到专户专用。

  整改措施：

  公司在募集资金账户管理上是实行专款专用的管理方式，但由于个别账户是使用原有已使用过的账户，故造成了有自有资金从此账户转付情况，主要是公司募集资金账户工商银行南昌市北京西路支行（账号：1502206019300136569）原为税金缴纳账户，税金需从该账户扣缴，公司为防止该账户发生额与募投项目资金不符，在每次缴纳税款时，都从其他经营户转入相等金额的资金到该户，因此造成募集资金账户有自有资金和公司与其他单位的往来。

  为避免此现象的重复发生，公司财务部针对募集资金账户专户专用的情况予以重视，已于2010年5月变更了税金缴纳账户，保证了该募集资金账户做到专户专用。

  通过此次检查，公司进一步加强规范了募集资金的使用与管理，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定”》），公司募集资金只限于存放于董事会设立的专项账户集中管理，募集资金专户不存放非募集资金或用作其它用途。

  问题三、公司配股募集资金使用方式与配股说明书不一致。募集资金账户累计对子公司衡阳泰豪支付9500万元，列为往来款，未按配股说明书披露的向衡阳泰豪增资1.2亿元方式实施。

  整改措施：

  公司车载通信指挥系统改造项目募集资金承诺投资额为1.2亿元，通过向衡阳泰豪增资的方式实现。由于衡阳泰豪不是全资子公司，股东为本公司和衡阳国资经营公司，在股东间未达成增资方式一致前，为了不影响募投项目建设进度，公司从募集资金账户通过往来款形式从募集资金累计支付9,500万元。

  衡阳泰豪已于2011年6月28日召开衡阳泰豪年度股东会，审议通过了《关于对衡阳泰豪增加注册资本的议案》，本公司和衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司分别按原股权比例以现金方式进行增资，本公司出资12,000万元、衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司出资1,305.24万元，双方合计出资13,305.24万元，其中10,000万元进入注册资本，3,305.24万元进入资本公积。

  衡阳泰豪已按照《配股说明书》披露的募集资金使用方式履行了相应决策程序并完成工商变更登记手续。

  问题四、公司配股募集资金使用管理不规范。2010年11月份募集资金账户曾支付小蓝工业园土地款1000万元，不属于募集资金用途，公司在接受现场检查时解释为前期曾误用流动资金向福安建筑预付了募集资金项目款，故支付土地款时从募集资金账户中支出1000万元，该事项未履行审批程序，公司今后应进一步规范和加强募集资金管理。

  整改措施：

  发生此笔款项的主要原因是公司于2010年9月在经营账户上支付了应由募集资金支付的福安建筑工程进度款1000万元，发现错转后即用应由自有资金支付的小兰工业园土地款1000万元替代置换。

  为加强募集资金使用的规范性，预防此类情况的发生，公司已强调银行账户的管理规范的重要性和严肃性。同时将进一步加强规范募集资金的使用与管理，严格按照《募集资金管理规定》，认真执行《募集资金管理规定》中第五章“募集资金使用管理与监督”。

  问题五、公司内部管理存在不足。现场检查时公司无法提供我局抽查的部分文件。

  整改措施：

  因公司行政部门人员发生变动，在文件交接工作过程中出现了部分文件遗失的情况。

  通过此次检查，公司已加强对文件档案的管理工作，并要求进一步严格按照公司《收发文管理办法》，规范执行公文的收集、存档、移交等工作。

  问题六、部分事项违反董事会决策权限。如公司2009年5月18日与江特电机签订担保补充协议，延长互保期限至六年，但此事项直至2010年4月22日方提交公司董事会批准。

  整改措施：本公司于2008年3月28日召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过《关于为江西特种电机股份有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意本公司为江西泰豪特种电机有限公司（以下简称“江特电机”）及其所属单位提供担保，最高额度银行贷款不超过8000万元，期限为三年。

  2009年5月18日公司与江特电机签订担保补充协议，延长互保期限至六年，但未履行公司相关决策程序。2010年4月，公司将该事项提交第四届董事会第七次会议，并审议通过了《关于为江西特种电机股份有限公司延长担保的议案》。

  公司已进一步规范内控管理工作，并加强《上海证券交易所交易规则》学习，严格执行公司决策程序。

  问题七、公司董事会会务存在工作不细致情况。如公司四届三次董事会会议表决过程存在瑕疵，陆致成、黄代放、熊墨辉等人的表决书和其他人表决书不一致，缺少修订公司章程事项。

  整改措施：2010年1月5日，公司以电话会议的形式召开第四届董事会第三次会议，共审议通过7项议案。

  由于董事会在审议议案时，工作人员在通讯表决时将表决书初稿和定稿（增加了修订公司章程议案）版本发生错误，导致董事表决书不一致。公司已联系相关董事，修订并补齐了正确的表决书。公司将进一步强化会务管理工作。

  公司已于2011年7月14日在上海证券交所网站披露《泰豪科技股份有限公司关于股权激励现场检查有关问题的整改报告》。

  特此公告。

  泰豪科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月25日

  附件一：本公司及主要股东《关于不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》

  附件二：各认购对象（有限合伙企业）《补充合伙协议》

  附件三：《招商财富——硅谷天堂并购专项资产管理计划资产管理合同》