第五届董事会第二十五次会议决议公告
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2015-012号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●董事DACEY John Robert因其他公务原因未能亲自出席本次董事会，委托董事长康典代为出席会议并表决。
一、董事会会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年3月11日以电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第二十五次会议通知和材料，会议于2015年3月25日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，其中现场出席会议董事10人，董事赵海英、刘乐飞、方中通过电话方式参加会议，董事DACEY John Robert因其他公务原因未能亲自出席本次会议，委托董事长康典代为出席会议并表决。会议由董事长康典主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过《关于H股2014年年度业绩公告的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）审议通过《关于2014年财务决算的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）审议通过《关于2014年会计估计变更专项说明的议案》
本报告期会计估计变更主要涉及精算假设变更，无其他重大会计估计变更。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用、退保率、保单红利等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。公司2014年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入利润表。此项会计估计变更增加2014年12月31日寿险责任准备金人民币820百万元，增加长期健康险责任准备金人民币345百万元，减少税前利润合计人民币1,165百万元。
董事会认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整，董事会同意公司对上述会计估计变更的会计处理。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）审议通过《关于2014年利润分配预案的议案》，同意将议案提交股东大会审议
在综合分析金融行业经营环境、公司资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了本公司2014年度利润分配预案。本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以抵御资本市场发生超出预期的不利波动而导致公司偿付能力不足，进而对公司正常业务经营产生不利影响的情形。
2014年度公司实现净利润人民币644,384.0万元，以前年度未有未弥补亏损，2014年度末财务报告中可供分配的当年利润为人民币644,384.0万元。根据相关法律、法规及《公司章程》，拟对2014年度财务报告中可供分配的利润按10%分别提取法定公积金人民币64,438.4万元和一般风险准备金人民币64,438.4万元。
公司拟根据中国会计准则下公司2014年度净利润的10%进行股东现金分红，按公司已发行股份3,119,546,600股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.21元(含税)，共计人民币655,104,786元。其余未分配利润结转至2015年度。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）审议通过《关于2014年分红保险专题财务报告的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）审议通过《关于2014年度偿付能力报告的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）审议通过《关于2014年度集团偿付能力报告的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）审议通过《关于公司申请直接境外投资授权额度的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）审议通过《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》，同意将议案提交股东大会审议
董事会同意提请公司股东大会授予董事会一般性授权，在授权期间内可单独或同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股(以下简称“H 股”)和/或境内上市内资股(以下简称“A股”)。可配发、发行，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的H股/A股股份数量总计不得超过本议案于2014年年度股东大会上通过之日公司已发行H股/A股各自类别股份总数的20%。
董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及/或其它相关政府机关批准的前提下（如适用）方可行使上述授权。
上述授权期间是指本议案获得2014年年度股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案获得2014年年度股东大会通过后十二个月届满之日；2、公司2015年年度股东大会结束时； 3、公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权的日期。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十一）逐项审议通过《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》
1、同意公司与中国国际金融有限公司日常关联交易事项，同意将事项提交股东大会审议
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事赵海英回避表决。
2、同意公司与国泰君安证券股份有限公司日常关联交易事项，同意将事项提交股东大会审议
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十二）审议通过《关于2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告的议案》，同意将议案向股东大会报告
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）审议通过《关于2014年度合规工作报告的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十四）逐项审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》
1、同意向上海证券交易所提交《新华人寿保险股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、同意向中国保险监督管理委员会报送《新华人寿保险股份有限公司法人机构2014年度内部控制自我评估报告》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十五）审议通过《关于2014年度董事会报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十六）审议通过《关于2014年度董事尽职报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十七）审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十八）审议通过《关于2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十九）审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十）审议通过《关于2014年度内部审计工作报告的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十一）审议通过《关于2014年企业社会责任报告的议案》
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十二）审议通过《关于2014年高级管理人员绩效考核结果的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事康典、万峰回避表决。
（二十三）审议通过《关于2014年高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事康典、万峰回避表决。
本公司独立董事对上述第四、五、十一、二十二、二十三项议案发表了同意的独立意见。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2015年3月25日
附件：独立董事意见
一、全体独立董事认真审阅了《关于2014年会计估计变更专项说明的议案》，以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度会计估计变更的专项报告》，发表了同意的独立意见。
二、全体独立董事认真审阅了《关于2014年利润分配预案的议案》，认为该预案充分考虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡了业务持续发展与股东综合回报之间的关系，对该议案发表了同意的独立意见。
三、全体独立董事认真审阅了《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》（以下简称“《日常关联交易议案》”），发表了同意的独立意见：
1、公司董事会《日常关联交易议案》的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、公司委托资金运用相关事项预计关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、全体独立董事认真审阅了《关于2014年高级管理人员绩效考核结果的议案》，发表了同意的独立意见。
五、全体独立董事认真审阅了《关于2014年高级管理人员绩效薪酬发放事宜的议案》，发表了同意的独立意见。
独立董事：CAMPBELL Robert David 、陈宪平、王聿中、张宏新、赵华、FONG Chung Mark（方中）
2015年3月25日
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2015-013号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2015年3月25日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场方式召开。会议应出席监事7人，实到监事7人，全体监事亲自出席会议。会议由监事长王成然主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2014年度监事会报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》，同意将议案提交股东大会审议
按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司2014年年度报告正文及摘要，监事会认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2、公司2014年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会对公司2014年年度报告中所载公司2014年度利润分配方案进行了审阅，认为该方案充分考虑到本公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，符合公司的利润分配政策。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）审议通过《关于2014年会计估计变更专项说明的议案》
监事会对公司2014年的会计估计变更进行了审阅，听取了公司审计师就上述会计估计变更的原因和对经营成果的影响所作的充分说明。监事会认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整，监事会同意公司对上述会计估计变更的处理。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司监事会
2015年3月25日
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2015-014号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
委托资金运用相关事项预计
日常关联交易公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与其关联方针对本公司2015年下半年及2016年上半年度预计进行的与委托资金运用相关的二级市场证券买卖、银行间市场债券回购、认购专项资产管理计划等日常关联交易，签署相关日常关联交易协议，在协议约定的交易总额上限内与关联方开展相关日常关联交易。
●董事会表决及关联董事回避事宜
本公司于2015年3月25日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》（以下简称“《日常关联交易议案》”），并同意将《日常关联交易议案》提请公司2014年年度股东大会审议。关联董事赵海英于审议本公司与中国国际金融有限公司日常关联交易事项时回避表决。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●交易对本公司的影响
关于本公司认购关联方发起设立、管理的专项资产管理计划，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行，并且关联方给予第三方的定价标准原则上将不优于该等关联方给予本公司的定价标准；关于本公司与关联方开展二级市场证券买卖以及银行间市场债券回购交易，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则，根据市场状况以市场公允价格进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。
●本《日常关联交易议案》尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
一、委托资金运用相关事项预计日常关联交易概述
本公司委托本公司的控股子公司新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）进行保险资金委托运用。在委托资金运用日常业务中，经常会与诸多交易对手按照市场公允价格进行二级市场证券买卖、银行间市场债券回购、认购专项资产管理计划等日常交易。
为提高本公司委托资金运用过程中与该等关联方发生的日常关联交易的决策和审批效率，促进本公司委托资金运用日常业务开展，本公司就2015年下半年及2016年上半年度委托资金运用相关日常关联交易的交易总额上限进行了预计，以提交董事会和股东大会审议。
二、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的关联方及关联关系
公司在委托资金运用日常业务中所涉及的关联方基本情况及关联关系如下所示：
（一）中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）
■
（二）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（三）项的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联方，由于公司董事赵海英、公司副总裁陈国钢分别在中金公司、国泰君安兼任董事、独立董事，因此，中金公司、国泰君安构成上海证券交易所（以下简称“上交所”）监管规则下公司的关联方。
三、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的主要内容及预计交易总额上限
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
为提高公司委托资金运用日常关联交易的审批和执行效率，公司第五届董事会第十七次会议及2013年年度股东大会分别审议通过了《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》（以下简称“原议案”），同意公司分别与中金公司、国泰君安按照原议案所述交易总额上限开展2015年上半年度日常关联交易，授权有效期自本公司2013年度-2014年度委托资金运用相关日常关联交易事项授权有效期届满之日起至公司2014年年度股东大会审议通过新的授权日期之日止（以下简称“原授权有效期”），具体情况如下：
（单位：人民币亿元）
■
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
按照监管规定及公司2015年度《保险资金运用投资指引》的要求，根据公司资产配置情况、与相关关联方的业务合作情况及未来业务增长趋势，预计公司在2015年下半年及2016年上半年度（授权有效期自原授权有效期届满之日起至2015年年度股东大会审议通过新的授权之日）与相关关联方开展的日常交易内容及预计交易总额上限如下：
（单位：人民币亿元）
■
四、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的定价政策以及对公司的影响
根据本公司拟与中金公司、国泰君安分别签署的日常关联交易协议，关于本公司认购关联方发起设立、管理的专项资产管理计划，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行，并且该等关联方给予第三方的定价标准原则上将不优于该等关联方给予本公司的定价标准；关于本公司与关联方开展二级市场证券买卖以及银行间市场债券回购交易，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则，根据市场状况以市场公允价格进行。具体定价政策如下：
■
本公司与相关关联方委托资金运用相关日常交易的安排有利于提高本公司日常关联交易的决策和执行效率，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。
五、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
根据《上市规则》及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《日常关联交易议案》。关联董事赵海英于审议本公司与中金公司日常关联交易事项时回避表决，其余非关联董事一致同意《日常关联交易议案》。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本公司独立董事事前认可了公司委托资金运用相关预计日常关联交易的事项，同意将《日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
1、 公司董事会《日常关联交易议案》的审议和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、 公司委托资金运用相关事项预计关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会审议情况及发表的意见
根据《公司章程》的规定，本公司董事会审计委员会审议了《日常关联交易议案》，同意将《日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，并就该事项发表意见如下：
公司委托资金运用相关事项预计关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）《日常关联交易议案》中的相关事项尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
六、备查文件
（一）本公司第五届董事会第二十五次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会意见。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2015年3月25日