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同意将《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果： ３票同意，０票反对， ０票弃权
２０、审议通过了《关于公司２０１５年度授信申请及在其项下申请贷款计划的议案》。
同意公司２０１５年度授信申请及在其项下贷款的计划，公司及所属子公司在招商银行、中信银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行等金融机构申请授信总额度为３７４２８０万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为１０５０００万元，其中公司总部２０１５年计划实际累计申请贷款额度控制在５５０００万元以内。
为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的贷款额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，同意为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
同意公司总部授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法人代表根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。
同意将《关于公司２０１５年度授信申请及在其项下申请贷款计划的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权
２１、审议通过了《关于核销个别项目应收账款及计提减值准备的议案》。
同意公司控股子公司南通万达锅炉有限公司根据会计准则及其相关会计制度，对２０１４年江苏时代天勤彩色包装有限公司项目５１００元应收账款予以核销，对曹县兴泽热电有限公司、广西迪森生物质电力有限公司、安徽中技桩业有限公司等三个项目计提存货跌价准备合计５，３３４，５９７．１７元。
同意就上述事项出具单独董事会决议。
独立董事发表独立意见如下：认为公司控股子公司南通万达锅炉有限公司对江苏时代天勤彩色包装有限公司应收账款核销以及对曹县兴泽热电有限公司、广西迪森生物质电力有限公司、安徽中技桩业有限公司等三个项目计提存货跌价准备符合《企业会计准则》及公司《会计核算办法》的有关规定，坚持了稳健的原则，能公允的反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益。同意《关于核销个别项目应收账款及计提减值准备的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权
２２、审议通过了《关于提请召开２０１４年度股东大会会议的议案》。
同意公司根据实际情况，于２０１５年４月１６日在天津市北辰区龙洲道１号北辰大厦Ｃ座２１层２１１２公司第一会议室召开公司２０１４年度股东大会会议，审议事项具体如下：
（１）《关于公司２０１４年度董事会工作报告的议案》；
（２）《关于公司２０１４年度独立董事述职报告的议案》；
（３）《关于公司２０１４年度监事会工作报告的议案》；
（４）《关于公司２０１４年度财务决算报告的议案》；
（５）《关于公司２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》；
（６）《关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》；
（７）《关于公司２０１４年度报告及摘要的议案》；
（８）《关于聘任２０１５年度财务及内部控制审计机构的议案》；
（９）《关于修订公司章程的议案》；
（１０）《关于修订股东大会议事规则的议案》；
（１１）《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》；
（１２）《关于公司２０１５年度授信申请及在其项下申请贷款计划的议案》。
同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－００３
中材节能股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第六次会议于２０１５年３月２５日以现场方式召开。会议通知于２０１５年３月１５日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
１、审议通过了《关于公司２０１４年度监事会工作报告的议案》。
同意《公司２０１４年度监事会工作报告》。
同意将《关于公司２０１４年度监事会工作报告的议案》列入２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： ３票同意，０票反对， ０票弃权。
２、审议通过了《关于公司２０１４年度财务决算报告的议案》。
同意《公司２０１４年度财务决算报告》。公司２０１４年全年实现营业收入１５２，１４６．３４万元，比上年同期增长０．３３％；累计实现利润总额１４，８９７．５６万元，比上年同期增长６．９７％；净利润１２，１５７．５８万元，比上年同期增长３．１５％。
同意将《关于公司２０１４年度财务决算报告的议案》列入２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对， ０票弃权。
３、审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１４年度母公司实现净利润４５，６６０，５３７．３５元，按规定提取１０％法定盈余公积金４，５６６，０５３．７４元，加上年未分配利润，２０１４年期末可供股东分配的利润３７４，２７５，５９０．７２ 元，资本公积 ２７５，２４１，１２８．６２ 元。
２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案为：以２０１４年１２月３１日总股本４０７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，资本公积转增股本２股，再派现金０． ８元（含税），共计送红股１２２，１００，０００股，资本公积转增股本８１，４００，０００股，现金分配３２，５６０，０００．００元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加２０３，５００，０００股，总股本变更为６１０，５００，０００股。
同意将《关于公司２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》列入２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对， ０票弃权。
４、审议通过了《关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司２０１４年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为９８１７．８６万元。其中，向关联方分包，从关联方购货约２８９万元；从关联方承包，向关联方销售约９５２８．８６万元。
同意公司对２０１５年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过６．２亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约１．４亿元；从关联方承包，向关联方销售约４．８亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。
同意将《关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：３票同意，０票反对， ０票弃权。
５、审议通过了《关于公司２０１４年年度报告及摘要的议案》。
同意《公司２０１４年年度报告》、《公司２０１４年年度报告摘要》，公司２０１４年年度报告真实反映了公司２０１４年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司２０１４年年度报告及摘要的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对， ０票弃权。
６、审议通过了《关于公司２０１４年度内部控制评价报告的议案》。
同意《公司２０１４年度内部控制评价报告》。
表决结果：３票同意，０票反对， ０票弃权。
７、审议通过了《关于公司２０１４年度内部控制审计报告的议案》。
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》（瑞华专审字［２０１５］０１９８０００１号）。
表决结果： ３票同意，０票反对， ０票弃权。
８、审议通过了《关于公司２０１４年度社会责任报告的议案》。
同意《公司２０１４年度社会责任报告》。
表决结果： ３票同意，０票反对， ０票弃权。
９、审议通过了《关于聘任２０１５年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费５０万元，内部控制审计服务费２５万元。
同意将《关于聘任２０１５年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对， ０票弃权。
１０、审议通过了《关于公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： ３票同意，０票反对， ０票弃权。
１１、审议通过了《关于核销个别项目应收账款及计提减值准备的议案》。
同意公司控股子公司南通万达锅炉有限公司根据会计准则及其相关会计制度，对２０１４年江苏时代天勤彩色包装有限公司项目５１００元应收账款予以核销，对曹县兴泽热电有限公司、广西迪森生物质电力有限公司、安徽中技桩业有限公司等三个项目计提存货跌价准备合计５，３３４，５９７．１７元。
表决结果： ３票同意，０票反对， ０票弃权。
１２、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。
同意公司用购买的天津市北辰区北辰大厦Ｃ座４－９层中的６９３８．９５平方米房产与中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦Ｃ座１７－２１层６９３８．９５平方米房产互换使用，公司继续使用１７－２１层作为办公用房，双方无需向对方支付任何租赁价款。同意公司就办公用房互换使用事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互换使用协议》（协议有效期三年，自２０１５年２月１日至２０１８年１月３１日）。
表决结果： ３票同意，０票反对， ０票弃权。
１３、审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。
同意公司接受中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。
同意将《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果： ３票同意，０票反对， ０票弃权
特此公告。
中材节能股份有限公司监事会
２０１５年３月２６日
证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－００５
中材节能股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易为公司正常业务需要不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
公司主营业务是水泥等工业行业余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包等。公司控股股东及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，不可避免的导致公司每年会与其产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。公司对关联方不存在依赖性。
（一）日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。
２０１５年３月２５日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德回避表决。同意将该议案列入公司２０１４年度股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。
独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的２０１４年预计关联交易的执行情况和２０１５年关联交易预计的有关资料，认为：２０１４年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。２０１５年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事对上述议案发表的独立意见如下：我们认为公司２０１４年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的２０１５年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
公司董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为２０１４年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；２０１５年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的审核意见》。
公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联交易出具了核查意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》。
（二）２０１４年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司２０１３年年度股东大会审议通过，２０１４年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过６．５亿元，实际在预计范围内签署的关联交易合同额为９８１７．８６万元。其中，向关联方分包、从关联方购货约２８９万元；从关联方承包、向关联方销售约９５２８．８６万元。较预计数相比差距较大的主要原因一是受国家相关宏观调控政策影响关联方原预计的关联交易项目推迟或取消；二是２０１４年９月公司完成对南通万达锅炉有限公司的控股，其原为中国中材集团有限公司控制的公司，因此公司完成控股后与其交易不再符合关联交易规定，从而减少了从关联方购货１０２０４万元。
（三）２０１５年度日常关联交易预计金额和类别
公司根据２０１５年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，对２０１５年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过６．２亿元，其中，向关联方分包、从关联方采购１．４亿元，从关联方承包、向关联方销售４．８亿元。主要关联方如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）公司控股股东中国中材集团有限公司及其所属企事业单位
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为公司实际控制人，注册资本１，８８７，４７９，０００元，注册地址：北京西直门内北顺城街１１号，法定代表人：刘志江。主营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
（二）主要关联方情况
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（三）履约能力分析
公司与中材集团所属企业中国中材股份有限公司及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是承包其已建成或其所承包在建水泥生产线余热发电项目工程设计、施工、设备供货及技术服务或投资（ＢＯＯＴ／ＥＭＣ）。中材股份及所属企业为水泥生产龙头企业，产量居全国前五名，中材国际是国内外水泥工程的龙头企业，而中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容
公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。
（二）定价政策
１、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
２、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（ＢＯＯＴ／ＥＭＣ），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
３、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
１、关联交易的目的
公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
２、关联交易对公司的影响
公司主营业务是水泥等工业行业余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包等。公司控股股东及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，不可避免的导致公司每年会与其产生一些日常关联交易。
关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。
关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－００６
中材节能股份有限公司
关于接受中材集团财务有限公司金融服务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次中材集团财务有限公司为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）提供金融服务的事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易为关联交易，关联董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德回避表决。
●本次关联交易前，过去１２个月内公司与关联人未发生相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
为加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，拟接受财务公司为公司及下属子公司（以下统称为“公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司，为本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前，过去１２个月内公司与关联人未发生相同类别的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
鉴于本公司与财务公司同为中材集团下属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人介绍
公司名称：中材集团财务有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京北路１６号
法定代表人：徐卫兵
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：１０００００００００４４６２２
税务登记证号码：１１０１０５７１７８３６４２Ｘ
金融许可证机构编码：Ｌ０１７４Ｈ２１１０００００１
注册资本：人民币５亿元整
股东情况：中国中材集团有限公司出资３．５亿元，占比７０％；中国中材股份有限公司出资１．５亿元，占比３０％。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司２０１３年４月份开始营业，截至２０１４年１２月３１日，财务公司总资产４１．０７亿元，负债３５．５６亿元，净资产５．５１亿元；２０１４年营业收入９１６５万元，净利润３９８９万元， ２０１４年底吸纳存款３５．４８亿元，资产负债率８６．５８％，对外自营贷款余额６．９７亿元。
财务公司实际控制人中材集团２０１３年末总资产１１，１５８，１２５．９８万元，净资产３，３４４，７４８．５４万元，２０１３年度营业收入７，３７０，８０５．５４万元，净利润１１，６６２．３５万元（以上中材集团２０１３年财务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３Ａ３０２２号《审计报告》）。
三、关联交易的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围
经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。
（二）存款服务交易额度
２０１５年、２０１６年、２０１７年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币２０，０００万元、３０，０００万元和４０，０００万元。
（三）综合授信服务交易额度
２０１５年、２０１６年、２０１７年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币２５，０００万元、３５，０００万元和４５，０００万元。
四、关联交易的定价依据
（一）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（二）结算服务：财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供上述结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
（三）授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。
（四）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议，就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。
财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。
六、拟签署的关联交易协议主要内容
公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：
（一）公司（即甲方）选择财务公司（即乙方）作为提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务。
（二）乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务，承诺任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件。
（三）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
１、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
２、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
３、乙方的股东对财务公司的负债逾期１ 年以上未偿还；
４、乙方出现严重支付危机；
５、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》；
６、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
７、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
８、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
七、风险评估及风险防范
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司的验资报告等，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估（见备查文件５《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》），公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令２００６年第８号）规定的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《中材节能股份有限公司在中材集团财有限务公司办理存贷款业务的风险处置预案》（见备查文件６，以下简称“风险处置预案”）。
此外，北京市嘉源律师事务所为公司出具了《关于中材节能股份有限公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的律师意见》认为：公司与中材财务公司经友好协商后自愿订立《金融服务协议》，不存在违反关于监管上市公司关联交易的相关法律、法律及规范性文件的强制性规定的情形。
八、审议程序
（一）在本次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避了对本议案的表决；
（二）在本次董事会审议本项议案前，独立董事对本项关联交易进行了事前认可，意见如下：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
（三）独立董事对本项关联交易的独立意见如下：１、程序性。公司于２０１５年３月２５日召开了第二届董事会第十一次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。２、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
（四）公司董事会审计委员会对本项关联交易的审核意见如下：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响；同意《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。
（五）公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联交易出具了核查意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》。
（六）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对此议案的投票权。
九、需要说明的历史关联交易情况
本次交易前，公司未与财务公司发生任何关联交易。
十、备查文件
（一）中材节能股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
（二）中材节能股份有限公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及发表的独立意见；
（三）第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见；
（四）《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》；
（五）《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；
（六）《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；
（七）北京市嘉源律师事务所律师出具的律师意见；
（八）《金融服务协议》。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－００７
中材节能股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１５年３月２５日中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于聘任２０１５年度财务及内部控制审计机构的议案》，董事会、监事会均同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务报告和内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（２０１５－００２）及《中材节能股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》（２０１５－００３）。
该议案尚需提交２０１４年度股东大会审议。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－００８
中材节能股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）于２０１５年３月２５日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司按照中国证监会《上市公司章程指引》（２０１４年修订）等有关规定，并结合公司拟订的公司２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案的实际需要，拟对《公司章程》进行修订并办理相应工商变更登记。
一、拟对《公司章程》第六条、第十八条、第十九条、第七十八条、第八十条、第九十一条内容进行修订，具体如下：
■
原：第十八条 公司设立时，公司股本总额为３２７，０００，０００股，各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
■
现修订为：第十八条 公司设立时，公司股本总额为３２７，０００，０００股，各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
■
公司于２０１４年７月２３日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股８，０００．００万股，于２０１４年７月３１日在上海证券交易所上市，发行完成后公司总股本为４０７，０００，０００股。
２０１５年４月１６日，经公司２０１４年度股东大会批准，以２０１４年１２月３１日总股本４０７，０００，０００股为基数，每１０股送红股３股，资本公积转增股本２股，每股面值１元，合计增加股本 ２０３，５００，０００股。送股及资本公积转增股本完成后，公司总股本为６１０，５００，０００股。
二、除上述内容修订外，公司章程其他条款内容不变。其中对第六条、第十八条、第十九条的修订是基于２０１４年度股东大会审议通过公司２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案并实施的情况，按法律法规须对公司章程相应条款进行修改，如２０１４年度股东大会未通过２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案或有调整，将根据实际情况对公司章程做相应修订，不再另行履行程序。
三、《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议批准后生效。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－００９
中材节能股份有限公司
关于召开２０１４年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年４月１６日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１４年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年４月１６日 ９点３０分
召开地点：天津市北辰区龙洲道１号北辰大厦Ｃ座２１层２１１２会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年４月１６日
至２０１５年４月１６日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告于２０１５年３月２６日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、特别决议议案：５、９
３、对中小投资者单独计票的议案：５、６、８、１１
４、涉及关联股东回避表决的议案：６、１１
应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：２０１５年４月１５日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００
（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道１号北辰大厦Ｃ座２０层２００７室证券投资部
（三）登记方式：
１、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
２、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。
３、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在２０１５年４月１５日下午１７：００时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。
（二）联系人联系方式
联系人：杨东
联系电话：０２２－８６３４１５９０，传真：０２２－８６８９６２０１
电子邮箱：ｓｉｎｏｍａ－ｅｃ＠ｓｉｎｏｍａ－ｅｃ．ｃｎ
（三）参会股东的食宿和交通费自理。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
中材节能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月１６日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日