第七届董事会2015年第二次会议决议公告
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-15-01
广东风华高新科技股份有限公司
第七届董事会2015年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第二次会议于2015年3月15日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事，2015年3月25日上午在广州广晟国际大厦57楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长李泽中先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司董事会2014年度工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司总裁2014年度工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司独立董事2014年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2014年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司母公司实现净利润金额为11,050.38万元，提取10%法定盈余公积金1,105.04万元，母公司2014年度可供股东分配的未分配利润为63,803.32万元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本807,329,948股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共派现 1,614.66万元,剩余未分配利润全部转至下一年度。
公司2014年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2015年度财务预算报告》
公司预计2015年度营业收入约为28亿元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述目标并不代表公司对2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
八、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。
九、审议通过了《关于公司投资建设“肇庆高新区风华大旺电子产业基地”一期工程的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于投资建设肇庆高新区风华大旺电子产业基地的公告》。
十、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构；
公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表审计费用为75万元、内部控制审计费用为45万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
上述第一、三、四、五、六、七、十、十三项议案均需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2014年年度股东大会会议通知另行公告。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二О一五年三月二十七日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-15-03
广东风华高新科技股份有限公司
关于投资建设“肇庆高新区风华大旺电子产业基地”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、随着城市建设的快速发展，公司目前位于肇庆市城区的总部—风华电子工业城周边已发展成为城市的次中心区商住区。根据肇庆市城市整体规划布局，风华电子工业城已不适宜继续大规模扩建，公司需提前做异地搬迁的布局。肇庆高新区目前是国家级高新产业园区，位于市区以东50公里，是公司新建厂区的首选地。公司拟在肇庆高新区建设新的风华电子工业基地，第一期拟建设的200亩产业基地主要用于建设公司主营产品MLCC、片式电感器及其它传感器件、通讯模块的生产厂房及配套设施。
2、公司于2015 年3月25日召开第七届董事会2015 年第二次会议，全票表决通过了《关于公司投资建设“肇庆高新区风华大旺电子产业基地”一期工程的议案》，公司将投资2.9488亿元用于“肇庆高新区风华大旺电子产业基地”项目的一期工程建设。
3、公司本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。
二、项目建设主要内容
1、项目建设内容：包括厂房1栋（3层）、12层宿舍2栋、配套设施动力站、氮气站、氢气站等7栋建筑物，建设面积为67,450平方米，其中厂房面积为45,000平方米。
2、项目投资总额：项目第一期总投资额为29,488.00万元，其中：土建工程投资额为11,891.00万元，装修工程投资额为4,047.00万元，其它工程投资额为2,491.00万元，水、电、气及环保等配套建设公用工程投资额为11,059.00万元。
3、项目建设地点：肇庆国家高新技术产业开发区
4、项目建设期：2015年8月至2016年12月
5、项目资金来源：公司自有资金。
三、本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司本次投资符合公司中长期发展战略规划，新建厂区能进一步提升主营产品的产品档次、生产效率及产品品质，为公司的持续扩张发展提供发展空间。
四、备查文件
公司第七届董事会2015年第二次会议决议。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十七日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-15-04
广东风华高新科技股份有限公司
关于公司2014年度证券投资情况的专项说明
按照《上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》、深圳证券交易所《信息披露备忘录第21号—定期报告披露相关事宜》及《公司证券投资管理办法》的有关规定，现将公司2014年度开展的证券投资情况说明如下：
一、公司关于证券投资的相关管理规定
2011年8月19日，公司第六届董事会2011年第五次会议决议通过《公司证券投资管理办法》；2014年10月24日，公司第七届董事会2014年第五次会议决议通过了《关于公司持有的长春奥普光电技术股份有限公司股票处置权限的议案》，结合国内证券市场及公司业务发展和资金状况，同意择机通过二级市场或深圳证券交易所大宗交易平台运作公司所持有的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股票，在公司董事会的决策权限范围内，授权公司董事长批准实施。
二、报告期公司开展的证券投资活动
报告期，公司在授权权限内开展证券投资活动。主要包括：申购新股、减持所持部分奥普光电股票、购买银行短期理财产品及进行国债回购等。2014年，公司证券投资实现收益合计为5,206.31万元，其中：因减持奥普光电股票产生的投资收益为4,927.91万元、银行短期理财产品投资收益为256.47万元、国债回购收益为19.13万元。具体情况如下：
1、申购新股情况
报告期，公司累计使用自有资金12.27万元用申购新股，成功申购了包括国信证券、安硕信息、思美传媒等9家上市公司的股票，报告期因处置申购新股而获得投资收益为2.66万元。截至报告期末，公司尚持有因申购新股而获得的6,000股“国信证券”股票及500股“中矿资源”股票。
2、处置以前年度可供出售金融资产情况
报告期，公司因处置以前年度可供出售金融资产取得的投资收益为4,928.04万元，主要包括减持部分奥普光电股票及以前年度公司客户用于抵偿货款而过户取得的“深信泰丰”股票。报告期，公司累计减持奥普光电股票1,222,988股，交易金额为5,282.59万元，获得的投资收益为4,927.91万元。截至报告期末，公司尚持有奥普光电1,126.00万股，占奥普光电总股本的比例为9.38%。
3、购买银行短期理财产品及国债回购交易情况
报告期，为提高公司闲置资金使用效率，公司滚存使用自有资金用于购买银行固定收益的短期理财产品及进行国债回购交易，累计获得投资收益为275.61万元，其中国债回购收益为19.13万元、银行短期理财产品投资收益为256.47万元。银行短期理财产品投资具体情况详见附件。
三、报告期末持有的证券投资情况
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报告期末，公司持有的“中矿资源”和“国信证券”系报告期公司使用自有闲置资金成功认购的新股尚未出售所致。
四、证券投资内控制度执行情况
公司已制定了《投资管理办法》、《资金管理办法》和《证券投资管理办法》，并明确了证券投资资金调拨、证券账户管控和投资决策权限等。报告期，公司严格执行公司证券投资内控制度有关规定，证券投资在授权范围内坚持风险可控、规范化运作，在公司及控股子公司开立的证券账户里进行证券投资，并安排专人分别负责保管资金账户和证券账户密码；用于证券投资资金均为公司闲置的自有资金，资金规模小，不会影响公司主营业务的发展。
特此公告。
附件：1、公司2014年度申购新股情况明细表；
2、公司2014年度购买银行短期理财产品明细表。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十七日
附件1：
公司2014年度申购新股情况明细表
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附件2：
公司2014年度购买银行短期理财产品明细表
单位：元
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证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-15-05
广东风华高新科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司董事会就公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本公司根据2014年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，本公司实际通过非公开发行股票136,363,636.00股（每股面值1元），发行价格为每股人民币8.80元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元。上述资金已于2014年12月4日全部存入本公司募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已出具信会师报字[2014]第310653号《验资报告》。
（二）截止2014年12月31日公司募集资金使用及结余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资
金80,497,682.85元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金80,497,682.85元），其中：2014年度投入80,497,682.85元。截止2014年12月31日，募集资金余额为1,179,418,520.20元，其中包含利息收入扣除银行手续的净额为201,075.09元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
依据《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司和非公开发行股票保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）分别与广发银行股份有限公司肇庆西江支行、中信银行股份有限公司肇庆分行、兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行、珠海华润银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及补充协议。已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
■
以上募集资金专户中存储余额包含尚未支付的发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金尚未实际使用。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2015年3月25日批准报出。
附表：公司募集资金使用情况对照表
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东风华高新科技股份有限公司2014年度 单位：人民币万元
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证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-16
广东风华高新科技股份有限公司
第七届监事会2015年第二次会议决议公告
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第二次会议于2015年3月15日以电子邮件及书面传真方式通知全体监事，2015年3月25日在广州广晟国际大厦57楼会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席黄智行先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项:
一、审议通过了《公司监事会2014年度工作报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为：《公司2014年年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合中国证监会的规定，公司2014年年度报告全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
经审核，公司监事会认为：公司拟定的2014年度利润分配预案中，分配比例及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小股东利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2015年度财务预算报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
经认真审阅公司提交的《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，监事会认为：公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，公司监事会认为：报告期，公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，公司现行内部控制制度基本健全有效。公司内部控制评价报告比较客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月二十七日