证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2015-007

  四川成渝高速公路股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年3月26日上午九时正在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。会议通知已于2015年3月10日以书面形式发出。会议由董事长周黎明先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事有效表决，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于二○一四年度利润分配及派发股息方案的议案》；

  按照香港及国内会计准则，2014年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币969,214,081.46元，基本每股收益为人民币0.3169元，较2013年减少4.09%，其中：母公司净利润为人民币919,387,969.91元。2014年度利润分配及派发股息的方案为：按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币91,938,796.99元；按母公司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币275,816,390.97元。按前述比例提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币551,632,781.95元，建议每股派发现金股息人民币0.08元（含税），共计派发现金股息人民币244,644,800.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的44.35%，约占2014年度归属于本公司股东的净利润的25.24%。剩余利润结转下一年度。本公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  公司2014年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润(以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为准)的30%规定，但对照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》(2013)，现金分红比例偏低，其主要原因：公司在扩大主营业务的同时，大力拓展新的业务方向，且公司现主营业务为资金投入型行业，需投入资金量较大。为此，公司希望将剩余未分配利润留存，用于业务发展。对此，各位独立董事在全面了解、充分讨论的基础上，就上述议案中涉及的事项发表独立意见如下：

  (一)公司在制定2014年度利润分配及派发股息方案时，董事会认真研究和讨论了公司现金分红的时机、条件和最低比例、股东相关意见、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  （二）董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。该议案还需提交2014年度股东周年大会审议，经股东大会审议通过方可实施。

  （三）2014年度，公司向全体股东每股派发现金股息人民币0.08元（含税），并将剩余未分配利润留存，用于业务发展资金需要。公司2009年7月A股上市后，2009年度、2010年度、2011年度、2012年度、2013年度连续进行现金分红。2012年8月，公司为落实中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发(2012)37号)要求，于《公司章程》中就利润分配政策尤其是现金分红政策进行了修订，依法通过股东大会审议批准。为落实中国证券监督委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司于《公司章程》中就明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等相关事宜进行了修订，并获2014年5月28日召开的2013年度股东周年大会审议通过。2014年度利润分配方案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

  （四）上海证券交易所《上市公司现金分红指引》(2013)对现金分红另行确定了较高的衡量标准,公司2014年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比未达到30%的分红标准。对此，我们将督促公司按照《上市公司现金分红指引》的要求，就此进行详细披露，并专门予以重点说明。

  公司对2014年度利润分配方案专门说明：

  1、按照本公司发展规划，本公司将在巩固和发展主业的同时，积极研究和尝试与公司核心业务相关的产业与业务，重点打造收费路桥、城市运营、工程建设、能源及文化传媒、金融投资“五大板块”，实施与主营业务高度相关的多元化发展，迅速拓展业务规模，培育新的利润增长点，提升效益，实现利润快速稳步增长。

  2、2015年度，遂广遂西高速公路BOT项目建设支出较大，预计总投资额约49.68亿元，本公司面临一定的资金压力。

  3、本公司为扩大资产规模，创造更大收益，正积极寻找其他盈利项目，资金需求量也较大。

  因此，需要留存部分利润，以满足公司发展需要，也有利于未来股东利益最大化。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《关于确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及

  安永会计师事务所二○一四年度审计费用的议案》；

  经本公司董事认真研究，同意确定信永中和会计师事务所2014年度审计费用为人民币84万元整（含内控审计费用人民币20万元整），安永会计师事务所2014年度审计费用为人民币181万元整。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过了《关于二○一四年度财务预算执行报告的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  四、审议通过了《关于境内外二○一四年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过了《关于独立董事二○一四年度述职报告的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议通过了《关于境内外二○一四年度报告及其摘要等的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议通过了《关于二○一四年度内部控制评价报告的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审议通过了《关于二○一四年度内部控制审计报告的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  九、审议通过了《关于二○一四年度社会责任报告的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  十、审议通过了《关于二○一五年度财务预算的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过了《关于向境内外银行申请资金贷款及向境内银行申请开具保函的议案》；

  为解决在建项目资金需求、补充流动资金，经本公司董事认真研究，审议并通过以下事项：

  1．批准本公司按照优化资本结构的要求，根据借贷综合成本、难易程度等具体情况，向境内外银行申请不高于在贷款申请日本公司及其附属公司最近一期审计后合并净资产（含少数股东权益）40%的流动资金贷款（“申请贷款”）。

  2．授予本公司任何一名执行董事一般及无条件授权，处理与申请贷款有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事项：

  （1）决定申请贷款的银行及贷款协议条款，包括但不限于贷款货币及金额、贷款期限、贷款利率与计结息、提款等内容；

  （2）选择及聘任符合资格的专业中介机构，包括但不限于选择及聘任法律顾问等；

  （3）进行一切必要磋商、修订及签定授信函、相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准贷款的申请、协议及作出必要披露的公告及文件）；

  （4）就申请贷款采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

  3．根据项目投资及融资需要，批准本公司向境内银行申请开具银行保函。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一五年度的国内审计师的议案》；

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的国内审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  十三、审议通过了《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一五年度的国际审计师的议案》；

  同意续聘安永会计师事务所为本公司2015年度的国际审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  十四、审议通过了《关于二○一五年固定资产报废的议案》；

  公司拟于2015年报废的固定资产包括安全设施、监控设施、收费设施、车辆、其他设施等，截止2014年末，需报废固定资产总计原值人民币34,452,697.03元，累计折旧人民币32,950,338.63元，净值人民币1,502,358.40元。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  十五、审议通过了《关于利用闲置资金进行投资理财的议案》；

  为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在本公司资金较充裕且在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金投资安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，增强公司盈利能力。经本公司董事认真研究，同意本公司利用闲置资金进行投资理财，具体如下：

  1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加股东投资回报。

  2、资金来源：购买理财产品所使用的资金为本公司（含附属公司）自有闲置资金。

  3、投资理财的品种：

  （1）安全性强、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品。

  （2）集合信托、资产管理计划和专项资金管理计划等产品。

  （3）低风险、收益稳定的国债产品。

  公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

  4、投资理财的额度：

  商业银行理财产品任意时点合计金额不超过人民币2亿元，额度可循环滚动使用。

  集合信托、资产管理计划、专项资金管理计划和国债等产品任意时点合计金额不超过人民币2.5亿元，额度可循环滚动使用。

  5、投资理财的期限：以短期投资为主，由公司根据资金情况选择。

  6、授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  7、授权事项：

  授权本公司任何两名董事在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司对投资理财的具体品种及期限予以确认。

  同意本公司或附属公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司或附属公司与相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本事宜有关的所有文件（包括但不限于购买理财产品的协议）和进行一切所需事宜和行动。

  授权本公司董事会秘书按照有关法律法规，代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本事项有关的公告和其他相关文件。

  8、风险控制：

  （1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （2）独立董事有权根据项目进展情况对投资理财资金使用情况随时进行检查。由两名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。

  （3）监事会可定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督。

  （4）财务会计部设立专门人员及时分析和跟踪投资风险，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。

  （5）购买理财产品仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作，并严格按照中国证监会、上交所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。

  （6）按照信息披露的有关规定，严格履行披露义务。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  十六、审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；

  本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，根据有关法律、法规、上市规则和本公司章程的规定，经本公司董事认真研究，作出以下决议：

  1、同意本公司执行新会计准则及会计政策的变更；

  2、授权本公司任何一名董事或本公司财务总监代表本公司确认因执行新会计准则及会计政策的变更而对本公司当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和金额等的调整，签署所有法律文件，并采取一切必要或适宜的步骤，以使本公司符合财政部新会计准则并变更会计政策的要求；

  3、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该执行新会计准则并变更会计政策有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  有关本公司执行新会计准则并变更会计政策的详情可参见《四川成渝关于会计政策变更的公告》，其中包括本次公司执行新会计准则并变更会计政策的具体情况及对公司的影响，和公司董事会、独立董事、监事会及公司境内会计师出具的书面意见。

  十七、审议通过了《关于筹备二○一四年度股东周年大会的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  第一、三、四、五、六、十、十二、十三项议案须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2015-008

  四川成渝高速公路股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十三会议于2015年3月26日上午十时正在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室召开。会议通知已于2015年3月16日以书面形式发出。会议由监事会主席冯兵先生主持，出席会议的监事应到6人，实到6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经有效表决，会议审议通过了如下议案：

  一、审查通过了《关于二○一四年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审查通过了《关于审查二○一四年度利润分配及派发股息方案的议案》

  按照香港及国内会计准则，2014年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币969,214,081.46元，基本每股收益为人民币0.3169元，较2013年减少4.09%，其中：母公司净利润为人民币919,387,969.91元。2014年度利润分配及派发股息的方案为：按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币91,938,796.99元；按母公司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币275,816,390.97元。按前述比例提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币551,632,781.95元，建议每股派发现金股息人民币0.08元（含税），共计派发现金股息人民币244,644,800.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的44.35%，约占2014年度归属于本公司股东的净利润的25.24%。剩余利润结转下一年度。本公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审查通过了《关于审查二○一四年度财务预算执行报告的议案》

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  四、审查通过了《关于审查境内外二○一四年度报告及其摘要等的议案》

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审查通过了《关于审查二○一四年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审查通过了《关于审查二○一四年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审查通过了《关于审查二○一五年度财务预算的议案》；

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审查通过了《关于审查续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一五年度的国内审计师的议案》

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的国内审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  九、审查通过了《关于审查续聘安永会计师事务所为本公司二○一五年度的国际审计师的议案》

  同意续聘安永会计师事务所为本公司2015年度的国际审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  十、审议通过了《关于审查执行新会计准则并变更会计政策的议案》

  本公司监事会审查同意以下事项：

  1、同意本公司执行新会计准则及会计政策的变更；

  2、本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  有关本公司执行新会计准则并变更会计政策的详情可参见《四川成渝关于会计政策变更的公告》，其中包括本次公司执行新会计准则并变更会计政策的具体情况及对公司的影响，和公司董事会、独立董事、监事会及公司境内会计师出具的书面意见。

  第一、二、三、四、七、八、九项议案须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司监事会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2015-009

  四川成渝高速公路股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更是按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更不会对上市公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。

  一、概述

  中华人民共和国财政部(以下简称"财政部")2014年1月26日起对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行上述准则。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号--金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

  根据财政部的规定，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则，会计政策变更按照相对应会计准则规定的衔接规定以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理，本次准则修订未涉及部分,公司仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关会计准则及有关规定。

  公司于2015年3月26日召开的第五届董事会第十八次会议上全体董事一致同意，审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

  二、具体情况及对公司的影响

  （一）会计政策变更涉及公司业务的范围

  本公司及其所有分公司和控股子公司。

  （二）会计政策变更对财务报表的影响

  1、在2014年以前，公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，并在可供出售金融资产进行列报。

  2、在2014年以前，公司将还未摊销的递延收益列报在其他流动负债或其他非流动负债，将可供出售金融资产公允价值变动额扣除所得税费用后的累积变动净额列报在资本公积（其它资本公积），根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》等相关规定，公司对该项变更采用追溯调整法，分别在递延收益、其它综合收益项目列报。

  上述会计政策变更采用追溯调整法，公司已对2014年度比较财务报表重新表述，该会计政策变更对公司资产总额、负债总额及净资产总额无影响。2013年度合并及母公司财务报表项目具体影响如下表：

  ■

  上述会计政策变更事项，四川成渝公司董事会、监事会和独立董事已出具书面意见报告，公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关规定进行了衔接处理，对2014年度比较财务报表对应财务数据已采用追溯调整法处理。

  综上所述，上述会计政策变更，仅对报表科目金额产生影响，不会对公司本期及2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润金额产生重大影响。本公司执行其余新的会计政策不会对公司本期及2013年度财务状况、经营成果和现金流量金额产生重大影响，也无需进行追溯调整。

  三、董事会说明及独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  1、董事会说明

  公司董事根据《公司法》、《交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于上述情况并结合本公司境内审计师信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对本公司执行新会计准则并变更会计政策的意见，在全面了解、充分讨论的基础上，就本公司执行新会计准则并变更会计政策认为：本次本公司执行新会计准则并变更会计政策是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司2013年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。董事会同意本次本公司执行新会计准则并变更会计政策。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司2013年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。

  3、监事会意见

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司2013年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，其审议程序符合相关法律、法规及公司内部控制的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次本公司执行新会计准则并变更会计政策。

  4、会计师事务所意见

  公司的上述会计政策变更事项在所有重大方面已按照新颁布或新修订的会计准则相关衔接规定进行处理，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

  四、上网公告附件

  （一）本公司第五届董事会董事关于本公司执行新会计准则并变更会计政策的意见

  （二）本公司独立董事关于本公司执行新会计准则并变更会计政策的独立意见

  （三）本公司第五届监事会监事关于本公司执行新会计准则并变更会计政策的意见

  （四）本公司境内审计师信永中和会计事务所（特殊普通合伙）关于本公司2014年度财务报告会计政策变更的专项说明

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十六日