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  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-006

  风帆股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风帆股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2015年3月25日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于3月13日以送达方式发出。公司应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，其中1人以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过了公司2014年度董事会工作报告的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告须提交公司2014年度股东大会审议通过。

  二、审议通过了公司2014年度总经理工作报告的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司2014年度报告及摘要的议案；

  公司2014年度报告及摘要刊载于本日的上海证券交易所网站；摘要刊载于本日的《中国证券报》和《上海证券报》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  四、审议通过了公司2014年度财务决算报告；

  1.经济指标：2014年营业收入为574,802.26万元，同比增长10.04%，归属母公司所有者的净利润为14,435.19万元，同比增长24.06%，每股收益0.27元，同比每股增加0.03元。

  2.资产状况：2014年末归属于母公司股东权益为208,425.53万元，每股净资产3.88元，总资产434,381.14万元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  五、审议通过了公司2015年财务预算方案；

  2015年公司计划完成工业总产值（现价）58.17亿元，工业增加值9.17亿元，营业收入59.94亿元，利润总额1.97亿元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该方案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  六、审议通过了公司2014年度利润分配预案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于上市公司股东净利润为144,351,898.97元。

  根据《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划》的规定：以公司2014年末总股本536,500,000股计算，公司拟向全体股东每10股派发现金0.81元（含税），合计派送现金股利43,456,500元，占本年度归属于上市公司股东利润的30.10%。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该预案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  七、审议通过了2015-2017年股东回报规划的议案；

  公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了2015-2017年股东回报规划。

  具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  八、审议通过了公司2015年生产经营计划；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了公司2015年度重点项目固定资产投资计划的议案；

  2015年重点固定资产投资项目共5项，均为结转项目。五个项目计划投资27,929.4万元。

  1、清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目投资计划；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、清苑分公司蓄电池产品产业技术升级及特种电池生产线搬迁升级改造项目投资计划；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目投资计划；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该项目需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  4、新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目投资计划；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该项目需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  5、信息化建设项目投资计划；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了公司关于申请2015年度金融机构贷款、授信额度及授权办理具体事宜的议案；

  根据公司2015年度经营计划及资金预算分析，2015年公司拟向部分金融机构申请贷款额度及综合授信额度人民币330,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资国内及进口信用证、融资租赁、资产收益权类产品等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  十一、公司2015年度日常关联交易的议案；

  具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2015年日常关联交易公告》。

  1、公司2014年日常关联交易完成情况；

  同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生、韩军回避表决。

  2、2015年公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案；

  同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生、韩军回避表决。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  3、2015年淄博火炬能源有限责任公司采购公司合金的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  4、2015年公司向中船重工财务有限责任公司借款的议案；

  2015年，公司拟向中船重工财务有限责任公司申请借款，借款额度为120,000万元。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理刘宝生先生负责以上的融资方案，全权签署相关文件。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

  十二、审议通过了公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了公司成立物流分公司的议案；

  公司为优化管理, 整合内部物流资源，推进订单式生产、销售，充分利用公司自身丰富的资源和市场优势，形成专业物流规模，从而降低物流成本，提高经济效益，加快公司发展，公司拟设立 “风帆股份有限公司物流分公司” (暂定名,以工商登记为准)，大力发展物流业务。

  具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于设立物流分公司的公告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了公司关于增加经营范围、修订公司章程并授权董事会办理工商变更的议案；

  章程修订前后对比如下：

  ■

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  十六、审议通过了公司关于固定资产加速折旧的议案；

  根据《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》，公司拟对固定资产的折旧进行调整。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案涉及会计估计变更，故需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  十七、审议通过了公司关于更换董事的议案；

  公司控股股东推荐，公司董事会审议决定增补柴文生先生为公司第五届董事会董事。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  十八、审议通过了公司关于选举独立董事的议案；

  1、关于提名刘国忠先生为独立董事的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  2、关于提名赵永新先生为独立董事的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  十九、审议通过了公司关于向控股子公司提供借款的议案；

  为了支持公司的控股子公司保定风帆光伏能源有限公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身正常经营的情况下，公司以自有资金拟向保定风帆光伏能源有限公司提供总额不超过4,000万元借款。

  具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告》。

  同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事韩军先生回避表决。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  二十、审议通过了公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案；

  为了支持公司的合营企业保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其总体融资成本，在不影响自身正常经营的情况下，公司以自有资金拟向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供总额不超过14,000万元借款。

  具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的公告》。

  同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生先生、韩军先生回避表决。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  二十一、审议通过了公司关于召开2014年年度股东大会通知的议案。

  公司拟于2015年4月21日召开2014年度股东大会，关于2014年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2014年年度股东大会的通知》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  风帆股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-007

  风帆股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风帆股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2015年3月25日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室以现场方式召开，会议资料于3月13日以送达方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该报告须提交公司2014年度股东大会审议通过。

  二、审议通过了公司2014年度报告及摘要的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  三、审议通过了公司2014年度财务决算报告；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  四、审议通过了公司2015年财务预算方案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该方案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  五、审议通过了公司2014年度利润分配预案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该预案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  六、审议通过了2015-2017年股东回报规划的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  七、公司2015年度日常关联交易的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  八、审议通过了公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了公司关于固定资产加速折旧的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  十一、审议通过了公司关于向控股子公司提供借款的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  十二、审议通过了公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  风帆股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十七日

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-008

  风帆股份有限公司

  2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：没有对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于2015年度日常关联交易的议案》。其中《公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案》董事刘宝生、韩军回避表决，《淄博火炬能源有限责任公司向公司采购合金的议案》和《公司向中船重工财务有限责任公司申请借款的议案》，全部经出席会议的非关联董事一致同意。

  公司独立董事对上述关联交易的事项进行了事前认可：我们认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，我们同意将此事项提交董事会审议。

  公司审计委员会认为：本次日常关联交易的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关的关联董事均按照规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则。我们同意将本项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  上述三项关联交易均需通过股东大会表决：

  《公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案》关联股东刘宝生、韩军需要回避表决；

  《淄博火炬能源有限责任公司向公司采购合金的议案》和《公司向中船重工财务有限责任公司申请借款的议案》的关联股东中国船舶重工集团公司和保定风帆集团有限责任公司需要回避表决。

  （二）2014年日常关联交易的执行情况：

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司（以下简称“风帆美新”）

  法定代表人：刘宝生；

  注册资本：1,909万美元；

  主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务；

  住所：河北省保定市隆兴西路299号；

  报告期内主要财务数据：总资产28,666.54万元，净资产15,370.83元，营业收入17,343.97万元，净利润327.71万元。

  该公司为公司的合营企业（公司控股比例为42%）。

  （二）淄博火炬能源有限责任公司（以下简称 “淄博火炬”）

  淄博火炬能源有限责任公司为中国船舶重工集团公司的独资企业，注册资本为37,697.13万元，法人代表为陈维扬，注册地为山东省淄博市张店区南定镇。

  主营业务：许可经营项目：普通货运，一般经营项目：铅酸蓄电池、锂离子电池，橡胶及塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造，木制品包装制品（不含印刷）生产、销售，太阳能开发利用，机械加工、销售，货物进出口。

  淄博火炬能源有限责任公司（原淄博蓄电池厂）成立于1944年，该公司为我国最早研制和生产铅酸蓄电池的厂家之一，是国内牵引用铅酸蓄电池行业龙头企业，资产规模较大，盈利能力较强，具备很好的履约能力。

  该公司为公司控股股东中国船舶重工集团公司的全资子公司。

  （三）中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）

  法定代表人：姜仁锋

  注册资本：71,900万元

  主营业务：办理财务和融资顾问，实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，对委托贷款或委托投资，票据承兑与贴现，内部转账，结算及相关的结算、清算方案设计，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资、租赁，同业拆借，对金融机构的股权投资，有价证券报告。

  该公司为公司控股股东中国船舶重工集团公司的全资子公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）与风帆美新的交易

  公司与风帆美新进行的日常关联交易，为采购关联方的PE隔板。

  公司采购关联方隔板的价格以市场化原则，经双方协商确定交易价格。履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。

  （二）与淄博火炬的交易

  淄博火炬采购公司生产的合金铅。

  淄博火炬采购公司合金铅的价格以市场化原则，经双方协商确定交易价格。履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。

  （三）与中船财务的交易

  中船财务为非银行类金融机构，可以为集团公司下属企业办理贷款及融资、租赁，同业拆借等业务。公司与中船财务的交易为向其借款，本年的额度为120,000万元。

  公司向中船财务的借款利率通常低于公司在商业银行贷款的利率。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  1. 蓄电池PE隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一，随着公司产能的扩大，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态势。

  2.淄博火炬公司采购公司生产的铅合金为正常的市场采购行为。

  3.中船重工财务有限责任公司为公司提供的贷款利率通常低于公司在商业银行贷款的利率，可以降低公司的财务费用。

  以上有关交易是在双方公平互利的基础上进行的（按市场价格交易）；双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算等方面有很高的信用作保障。

  为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理刘宝生先生负责全权签署向中船财务借款相关文件。

  （二）选择与关联方进行交易的原因

  公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购部件实施质量控制，同时符合择优采购、利润最大化的原则。

  （三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

  前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

  （四）对公司独立性的影响

  前述关联交易不影响公司的独立性。

  风帆股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-009

  风帆股份有限公司2014年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，公司支付的承销费用、保荐费用合计1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币59,700.60万元，由主承销商金元证券于2013年9月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

  （二）募集资金使用和结余情况

  截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计55,136.43万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金13,000.00万元。

  公司2014年年度募集资金投入总额为7,730.66万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入5,671.59万元、年产400 万只AGM 电池项目投入2,059.07万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

  2013年10月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

  公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止2014年底，募集资金累计投入金额合计55,136.43万元，其中，投入承诺投资项目42,136.43万元,使用闲置募集资金临时补充流动资金13,000万元；截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额（包含累计利息收入278,674.57元）为14,999,203.47元。此外，募集资金账户应收增值税返回19,068,921.63元、需转回9,671,133.57元、计入财务费用的手续费1,154.07元。故，事实上公司募集资金余额为43,740,412.74元。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况（详见附表）

  截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计55,136.43万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金13,000.00万元。

  公司2014年年度募集资金投入总额为7,730.66万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入5,671.59万元、年产400 万只AGM 电池项目投入2,059.07万元。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元。立信会计事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况