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经公司第六届董事会第十二次会议2013年6月13日审议,公司控股子公司厦门滕王阁与中铁二局集团有限公司、厦门龙邦置业投资有限公司签订开发建设合作协议，共同对成都同基置业有限公司进行增资,增资后,厦门滕王阁持有成都同基置业有限公司47.5%股权，根据开发建设合作协议,中铁二局集团有限公司负责项目供地,项目融资不足部分由厦门滕王阁和厦门龙邦置业投资有限公司向成都同基置业有限公司提供借款。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
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其他投资理财及衍生品投资情况的说明
无
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
(4) 其他
4、 主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
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报告期，厦门金鹭加强粉末产品海外市场开拓，优化深加工产品设计思路，丰富产品系列，加强对客户终端的测试开发和技术服务，2014年实现营业收入26.24亿元，比上年增加7%；实现归属母公司净利润16,779.19万元，同比增长34%。
2014年，传统照明市场加速萎缩，厦门虹鹭加快钨钼零件和制品等新品发展，同时提升传统照明产业产品品质，保持市场地位，2014年实现营业收入7.89亿元，比上年增加7%；实现归属母公司净利润5,726万元，比上年下降20%。
洛阳豫鹭面对原矿性质波动、处理量和品位均有所下降的不利条件，积极沟通协调原矿供应问题，提高综合回收率，保障原矿利用率，2014年实现营业收入5.41亿元，比上年下降25%；实现归属母公司净利润30,310万元，比上年下降29%。
在外部市场钨精矿产量增加，供大于求的环境下，宁化行洛坑通过提高原矿处理量和原矿综合回收率，控制生产消耗，加大销售力度，确保钨精矿产销增长。但由于矿价的明显下降，营业收入和利润低于上年水平。2014年实现营业收入3.60亿元，比上年下降12.55%；实现归属母公司净利润11,175万元，比上年下降17.34%。
2014年，稀土原矿价格持续下跌，金龙稀土把握市场节奏和销售时机，努力提高盈利。金龙稀土2014年实现营业收入8.77亿元，同比增长22%；亏损1,805.35万元，同比减亏9,746.37万元。
厦门嘉鹭积极推动加工业务开展，争取订单。2014年实现营业收入50,891.40万元，比上年减少27.93%，实现归属母公司净利润3,419.21万元，比上年增加31.57%。
都昌金鼎2014年因采矿环节施工影响，产品产量未能达到设计能力，同时钨矿价格持续下滑，实际实现营业收入12,536.73万元，亏损3,805.15万元。
厦门滕王阁全年实现营业收入26.74亿元，比上年增加4%；实现归属母公司净利润39,596.78万元，比上年增加22.09%。主要是厦门海峡国际社区项目四期交房确认收入。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
公司控制的特殊目的主体为厦门海峡国际社区项目，该项目系公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司与建明(厦门)房地产有限公司合作开发的房地产项目，根据协议，由厦门滕王阁房地产开发有限公司提供项目建设启动资金，并享有项目67.285％收益权。厦门滕王阁房地产开发有限公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。该项目开发进展顺利，一期项目于2007年12月份开盘发售,二期于2009年7月28日开盘销售，三期于2011年9月开盘销售，第四期于2013年开盘销售。2014年，主要是四期实现交房,项目实现销售收入 158,860.04万元。
(七) 其他
一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、钨钼行业方面，钨资源集中度较高，老矿山资源量及产量不断减少，而钨的需求保持稳定并有一定的增长，因此，钨原料市场竞争较为理性，长期来看，钨价将持续温和上涨；钨中间制品受产能过剩的影响，市场处于激烈的竞争中，成本控制水平高、具有规模效应的企业将会有一定的优势；随着中国工业化、信息化、城市化过程的加快，高档硬质合金及高精度工具市场将有大的需求，给国内企业带来一定的机遇，但国外先进企业的优势在中短期内难以被打破；由于LED的快速发展，照明丝材市场将愈加萎缩，丝材企业亟需转型，开拓新的市场；钼行业处于供远大于求状态，未来一两年仍处于低谷。
2、稀土方面，长期来看，随着国家促进行业整合、打击非法开采的措施不断出台，稀土资源将得到更好的保护和利用，稀土行业集中度将逐步提高，市场将逐步理性，稀土前端原料和冶炼行业将走出低谷；稀土永磁材料需求未来将会有较大的增长，但国内新增产能也较多，竞争趋向激烈。整体来看，未来拥有完整产业链、具有深加工技术优势的企业将得到更好的发展。
3、电池材料方面，未来几年，随着新能源汽车和3C市场的快速发展，预计锂电行业尤其是动力用电池材料将会迅猛发展；受锂电快速发展的冲击，镍氢电池行业呈现逐步萎缩趋势，亟需发展新的用途，开拓新的市场。
4、房地产行业方面，房地产业高速增长时代已经过去，进入了基数大、增速低的时期，二线、三线城市房地产开发压力将面临较大压力。。
(二) 公司发展战略
1. 战略定位
以钨为主业，以钼系列产品和能源新材料为两翼，以房地产为一个时期的利润增长点。
2. 指导思想
坚持“以钨为主业，以钼系列产品和能源新材料为两翼，以房地产为一个时期的利润增长点”的战略定位，秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“体制创新、机制创新、技术创新、管理创新”为动力，通过硬质合金和钨钼深加工产品的快速发展把厦钨做强，通过能源新材料（稀土）产业链的形成和产销量的增长把厦钨做大，通过提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过制度建设和企业文化建设把厦钨做稳。
3. 发展思路
全神贯注于钨、钼、稀土三条产业链和电池材料的经营与发展。
重点发展硬质合金和稀土永磁材料：厦门金鹭实现已投项目达产、达标、达效，并全面进入切削工具市场，大力度地投入九江和洛阳两个合金生产基地建设，在刀具、矿用和耐磨三个硬质合金生产应用领域同时发力，在市场规模、质量档次、效益等方面做到中国硬质合金前列；稀土永磁材料以中、高端市场定位。
积极发展电池材料和钨钼板及零部件制品：在现有电池材料品种和产能基础上，根据市场发展趋势，不失时机地开发新品种和扩大产能产量；抓住新兴产业对钨钼板材及制品特别是大尺寸规格、超薄板材及制品需求增长的机遇，加大钨钼板材、大规格制品及其零部件的开发。
加大对钨、稀土矿山的投入，以提高资源保障度。调整优化生产布局，并通过技术创新、扩大产能达到大幅度降低成本，提高全产业链竞争能力。
(三) 经营计划
2015年，机遇与挑战共存。中国经济深化改革，美、日、欧经济逐步恢复，为钨、稀土、电池产业发展提供难得机遇；而产能过剩、竞争加剧则带来不少挑战。同时近几年，为提高核心竞争力和保持竞争优势，公司不断加大深加工战略产品的投资，2015年，大多数项目还未能达产达效，也给公司经营带来一定的压力。
公司主要产业2015年预计发展状况分析：
钨行业方面，由于预测WTO终审裁定中国败诉，国外企业2014年消化战略库存，2014年钨价持续下跌，预计国外企业2015年去库存结束，钨产品需求将逐步恢复，钨产品价格将逐步上涨。国外市场方面，需求预计会有所增加，由于取消出口配额，出口竞争将更激烈；国内市场方面，由于中国经济步入新常态，预计国内需求难有大的增长，高端硬质合金受益于国内产业升级等因素影响，需求将会有一定的增长。
稀土行业方面，2015年，在稀土收储、资源税改革、加大打击非法开采稀土力度、六大集团加快行业整合等支撑下，稀土行业预计将走出底部。
电池材料方面，随着新能源汽车和消费电子的快速发展，2015年电池材料需求预计仍将保持增长。
公司预计2015年实现合并营业收入112.6亿元，合并成本费用总额103.78亿元，争取实现净利润比上年有所增长。
为实现上述经营目标，董事会将指导总裁班子重点做好以下工作：
1、“精经营”，向经营要效益。一是充分发挥原材料委员会和总部运管中心的作用，利用厦钨的市场优势、资金优势，加强钨、稀土等大宗原材料的运作和管理，向经营要效益；二是加强市场部的建设，强化市场部的职能，提高售后服务水平，推动硬质合金刀具、钨钼深加工制品、磁性材料从产品经营逐步向产品加服务即解决方案的方向转变，提高公司战略产品的竞争力和盈利能力；三是锂离子电池材料项目通过优化工艺、提高产品的一次交验合格率降低生产成本，提高竞争能力和盈利水平；四是在2014年的基础上，继续深化推动降成本、降库存以及减员增效的工作。
2、“夯基础”，为厦钨的发展增添后劲。 一是进一步深化全面预算和目标绩效管理，通过实施CRM客户关系管理，推行财务业务一体化，不断提升公司的全面预算水平，加强集团目标绩效管理指标体系的研究，推动目标绩效管理向规范化、科学化方向发展； 二是进一步加强高管队伍的建设，提高高管队伍的胜任力及工作能力。
3、“稳发展”，促进厦钨产品结构优化升级。一是做好现有的重大投资项目，如三个金鹭的硬质合金深加工项目、海沧分公司的锂离子正极材料项目、金龙稀土的磁性材料项目等的达产、达标、达效。通过工作重心前移，深入一线，帮助所属公司解决问题，使这些项目的进展达到预算的要求；二是以金龙稀土的荧光粉、节能电梯用的磁性材料项目作为试点，深化研产销一体化的经营模式和激励机制，积极探索培养未来产品经营的新机制；三是做好钴原料的合理布局；四是做好稀土后续资源的开发工作。
4、“重技术”，提升厦钨的核心竞争能力。2015年的重点是落实执行技术创新机制，培养、引进高水平技术人才，提升公司技术开发能力。
5、“转作风”，在提高执行力上下功夫。把转变作风、提高执行力作为新的起点，在抓全局、抓重点、抓难点方面，以“抓铁有痕、踏石有印”的工作作风，抓出成效。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年公司及下属各公司维持当前正常经营业务及进行扩产、技改等投资预计需要资金15亿元左右。资金来源：（1）发行超短期融资券、中期票据融资10亿元；（2）银行贷款融资5亿元。
(五) 可能面对的风险
1、采矿配额不足风险。钨、稀土均属于国家限制性开采的行业，实行配额管理，公司后续资源开采面临采矿生产配额不足的风险。
2、行业竞争加剧风险。随着全球经济增长放缓，后端需求下降，行业产能面临过剩，公司面临的行业竞争更趋激烈。
3、技术风险。尽管公司目前在技术研发方面具有优势，但若公司的技术研发步伐无法紧跟市场发展的节奏和国家产业政策的导向，则可能丧失已有的市场地位和市场份额，降低公司的竞争实力和盈利能力。
4、原材料价格波动风险。公司所主营钨钼材料、稀土和新能源材料等业务的产品价格受钨钼、稀土等原材料价格波动的影响较大，如钨钼、稀土等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
5、安全生产及环保风险。 公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；此外，近年来新的法规不断出台，对公司安全生产及环保处理提出了更高的要求，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施。
6、汇率风险。汇率波动及外汇政策的变动将影响公司进口原材料成本和出口产品的销售价格。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。
除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
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4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2014年度纳入合并集团范围的子公司共19家，孙公司共29家，特殊目的主体1家，各家子公司情况详见附注在其他主体中的权益。本公司本年度合并范围比上年度增加5家，减少3家，变更情况详见附注合并范围的变更。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用