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  一、担保情况概述

  公司于2015年3月25日召开第六届董事会第二十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过395,200万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司15,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司35,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司5,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、福建省三明金明稀土有限公司10,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司20,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司150,000万元、厦门滕王阁设计装饰有限公司5,000万元、佳鹭（香港）有限公司11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、厦门嘉鹭金属工业有限公司

  注册地址：厦门市海沧区海景路298号

  法定代表人：杨金洪

  注册资本：4,750万元

  经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售

  截至2014年12月31日，净资产12,288.80万元，总资产29,728.42万元，资产负债率58.66%，2014年实现营业收入50,891.40万元、净利润3,419.21万元。

  2、福建省长汀金龙稀土有限公司

  注册地址： 福建省长汀经济开发区工业新区

  法定代表人：黄长庚

  注册资本：37,170万元

  经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。

  截至2014年12月31日，净资产68,953.36万元，总资产178,079.02万元，资产负债率61.28%，2014年实现营业收入87,680.70万元、净利润-1,805.35万元。

  3、九江金鹭硬质合金有限公司

  注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

  法定代表人：吴高潮

  注册资本：40,000万元

  经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其它金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。

  截至2014年12月31日，净资产35,150.49万元，总资产66,277.13万元，资产负债率46.96%，2014年实现营业收入23,990.17万元、净利润-3,814.52万元。

  4、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司

  注册地址：洛阳市高新开发区辛店镇金鑫路2号15幢

  法定代表人：吴高潮

  注册资本：30,000万元

  经营范围：硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口（以上进出口项目凭资格证经营）。

  截至2014年12月31日，净资产15,885.43万元，总资产71,111.86万元，资产负债率77.66%，2014年实现营业收入4,479.19万元、净利润-3,437.95万元。

  5、成都虹波实业股份有限公司

  注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号

  法定代表人：李渝

  注册资本：7,204.29万元

  经营范围：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。

  截至2014年12月31日，净资产38,992.20万元，总资产61,109.63万元，资产负债率36.19%，2014年实现营业收入58,398.26万元、净利润-3,332.67万元。

  6、成都虹波钼业有限公司

  注册地址： 成都市青白江区黄金路98号

  法定代表人：张建新

  注册资本：人民币 7,000.00万元

  经营范围： 钼酸铵、亚硫酸钠、三氧化钼、钼微肥的生产销售及相关技术服务、研究、新产品开发。

  截至2014年12月31日，净资产4,664.47 万元，总资产17,520.17 万元，资产负债率73.38%，2014年实现营业收入28,674.90 万元、净利润-356.52 万元。

  7、赣州虹飞钨钼材料有限公司

  注册地址：赣州市章贡区沙河工业园沙河口路

  法定代表人：李渝

  注册资本：2,580万元

  经营范围：经营钨钼制品的生产和销售。

  截至2014年12月31日，净资产4,250.78万元，总资产16,247.57万元，资产负债率73.84%，2014年实现营业收入17,519.94万元、净利润347.57万元。

  8、福建省三明金明稀土有限公司

  注册地址：三明市三元区崇荣路18幢三层

  法定代表人：黄长庚

  注册资本：10,000万元

  经营范围：稀土分离及深加工项目的筹建。

  截至2014年12月31日，净资产4,153.79万元，总资产18,737.22万元，资产负债率77.83%，2014年实现营业收入3,512.59万元、净利润-712.48万元。

  9、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司

  注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山

  法定代表人：黄进京

  注册资本：16,000万元

  经营范围：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。

  截至2014年12月31日，净资产19,781.48万元，总资产81,605.29万元，资产负债率75.76%，2014年实现营业收入12,536.73万元，净利润-5,131.03万元。

  10、厦门滕王阁房地产开发有限公司

  注册地址： 厦门市思明区会展北里27号二层

  法定代表人：庄志刚

  注册资本：人民币4000万元

  经营范围： 房地产开发。

  截至2014年12月31日，净资产86,275.23万元，总资产553,705.48万元，资产负债率84.42%，2014年实现营业收入270,705.64万元、归属母公司净利润39,596.78万元。

  11、漳州滕王阁房地产开发有限公司

  注册地址： 龙海市港尾镇卓岐村城仔内4队

  法定代表人：庄志刚

  注册资本：人民币3000万元

  经营范围： 房地产开发。

  截至2014年12月31日，净资产2,033.14 万元，总资产201,218.56 万元，资产负债率98.99%，2014年实现营业收入 13,972.55 万元、净利润3,414.22 万元。

  12、厦门滕王阁设计装饰有限公司

  注册地址： 厦门市思明区

  法定代表人：李建斌

  注册资本：人民币2000万元

  经营范围： 装修设计。

  截至2014年12月31日，净资产2,051.86 万元，总资产4,032.64 万元，资产负债率49.12%，2014年实现营业收入6,252.39 万元、净利润106.82 万元。

  13、佳鹭（香港）有限公司

  注册地址：香港

  法定代表人：庄志刚

  注册资本：1,950万美元

  经营范围：商品进出口业务

  截至2014年12月31日，净资产11,153.29万元，总资产64,167.95万元，资产负债率82.61%，2014年实现营业收入155,056.56万元，净利润265.71万元。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年2月28日，对外担保余额为人民币95,653.23万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

  四、备查文件目录

  1、第六届董事会第二十九次会议决议

  2、被担保人营业执照复印件、2014年度财务报表。

  厦门钨业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日

  股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-008

  厦门钨业股份有限公司关于

  成都虹波为联虹钼业提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  公司于2015年3月25日召开第六届董事会第二十九次会议，在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》，同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称成都虹波）继续为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称联虹钼业）提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保，担保期限1年，自本公司2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。该担保事项尚须经公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况：

  公司名称：成都联虹钼业有限公司

  注册地址：成都市龙泉经济技术开发区南京路198号

  企业类型：中外合资企业

  法定代表人：张建新

  注册资本：10,000万元

  成立时间：2004年6月18日

  经营范围：钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产，以及相关的技术服务、研究和新产品开发，并销售本公司产品。

  截至2014年12月31日，联虹钼业股东权益10,271.62万元，总资产10,652.57万元，资产负债率3.58%，2014年实现营业收入6,226.88万元、净利润340.02万元。

  2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股子公司成都虹波与本公司第三大股东日本联合材料株式会社（持有本公司股份7.68%）合资组建的中外合资企业，其中日本联合材料株式会社出资持股51%，成都虹波持股49%。

  三、董事会审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2015年3月25日召开的本公司第六届董事会第二十九次会议上，在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

  独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合资企业，该公司注册资本10,000万元，其中日本联合材料出资5,100万元，占注册资本的51%，成都虹波出资4,900万元，占注册资本的49%；联虹钼业2014年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。

  3、审计委员会意见

  本次关联担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。

  4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年2月28日，对外担保余额为人民币95,653.23万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

  五、备查文件目录

  1、第六届董事会第二十九次会议决议

  2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

  3、被担保人营业执照复印件、2014年度财务报表。

  厦门钨业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日

  股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-009

  厦门钨业股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司董事会拟订了“每10股转增3股并派发现金红利2.00元（含税）”的2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，在该方案经公司2014年年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额为1,081,574,000股，注册资本增至1,081,574,000元，公司第六届董事会第二十九次会议于2015年3月25日以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。《公司章程》修改内容如下：

  ■

  除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。

  上述修订尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  厦门钨业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日

  股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015- 010

  厦门钨业股份有限公司关于

  受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿

  持有的厦门三虹股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司拟受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）及福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）股权。本次交易涉及关联交易，尚需经公司股东大会审议批准。

  ●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●过去十二个月，公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：福建稀

  土集团为公司提供资金发生额累计113,000万元（最高提供资金金额48,000万元，截至2014年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费 1,210.98万元；过去十二个月，公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易；过去十二个月，公司未与关联方潘洛铁矿发生关联交易。

  ●本次托管已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东

  大会审议批准。

  ●本次关联交易有利于发挥协同效应，避免潜在的同业竞争。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  公司拟受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿分别持有的厦门三虹67,678,125股、97,160,000股股权，受托管理的股权合计占厦门三虹全部股权的34.51%。托管期限三年，股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿每年12月分别向本公司支付托管费用人民币壹拾万元整（￥100,000.00/年）。

  （二）董事会审议情况

  本次交易对方为福建稀土集团和潘洛铁矿，福建稀土集团为本公司控股股东，潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  2015年3月25日，在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》；独立董事张深根、沈维涛、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次关联交易将提交本公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  （四）过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况

  过去十二个月，公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：福建稀

  土集团为公司提供资金发生额累计113,000万元（最高提供资金金额48,000万元，截至2014年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费 1,210.98万元；过去十二个月，公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易；过去十二个月，公司未与关联方潘洛铁矿发生关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  本次交易对方为福建稀土集团和潘洛铁矿，福建稀土集团为本公司控股股东，潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、福建稀土集团

  注册地址：福建省福州市省府路1号20号楼

  法定代表人：陈军伟

  公司类型是: 有限责任公司(国内合资)

  注册资本： 1,600,000,000元

  经营范围：对稀有金属.稀土.能源新材料的投资. 金属材料.有色金属.黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料，化工原料，汽车零部件，工艺美术品的批发，零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务。

  福建稀土集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司，实际控制人为福建省国资委。

  福建稀土集团财务状况（未经审计）：截止2014年年末，资产总额264.56亿元，净资产128.75亿元，2014年实现营业收入113.02亿元，净利润1.52亿元。

  2、潘洛铁矿

  注册地址：福建省漳平市大深

  法定代表人：章长阜

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 100,000,000元

  经营范围：铁矿、硫铁矿、钼矿、锌矿的地下开采（有效期至2020年6月27日）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

  潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司。

  潘洛铁矿财务状况（未经审计）：截止2014年年末，资产总额121371万元，净资产115156万元，2014年实现营业收入21155万元，净利润－1357万元。

  三、厦门三虹基本情况

  公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司

  注册地址：福建省厦门市

  企业类型：股份有限公司

  经营范围： 1、钨钼制品、电光源材料的生产、销售；2、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅供自产自供本公司用电）等。

  法定代表人：刘同高

  注册资本： 477,703,333元成立时间：2000年3月27日

  股东情况：

  厦门三虹是于2000年3月27日经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批准，以原厦门钨业股份有限公司以分立方式设立的国有控股企业。2000年4月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2000）股验字08号《验资报告》对分立后厦门三虹的注册资本进行了审验，经审验厦门三虹股本结构如下：

  ■

  2002年5月21日，五矿龙腾科技股份有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给五矿有色金属股份有限公司；2002年11月28日，厦门市宝利铭贸易有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：

  ■

  2006年经福建省高级人民法院（2003）闽法执申字第045-14号民事裁定书裁定福建省五金矿产进出口公司持有厦门三虹97万股股份依法进行公开拍卖，福建省冶金（控股）有限责任公司以171万元竞得97万股股权。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：

  ■

  2011年3月，经厦门市投资促进局厦投促审[2011]175号文件批复和厦门市人民政府商外资厦外资字[2009]0036号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，厦门三虹增资扩股，将注册资本增加到人民币477,703,333元，变更后的股本结构如下：

  ■

  2011年12月，日本联合材料株式会社和日本三菱商事株式会社将其持有股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司，经厦门市投资促进局批复（厦投促审【2011】839号文），同意厦门三虹变为内资股份制公司（非上市）。变更后的股本结构如下：

  ■

  2012年，根据《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复》，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有股份全部划转给其全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司，

  变更后的股本结构如下：

  ■

  主营业务：厦门三虹设立时，主要资产是控股三家钨钼丝材生产企业厦门虹鹭钨钼工业有限公司、成都虹波实业股份有限公司、赣州虹飞钨钼材料有限公司。2003年9月，厦门三虹将持有的上述三家控股子公司股权全部转让给本公司。厦门三虹业务调整为在国内外进行钨矿山开发。

  四、厦门三虹主要资产

  厦门三虹主要业务是进行钨矿山的风险投资，目前投资的子公司如下：

  ■

  下属钨矿企业的基本情况如下所示

  ■

  五、厦门三虹最近三年主要资产及经营业绩情况

  ■

  六、本次交易主要内容及定价

  1、托管标的

  福建稀土集团将其持有的厦门三虹14.17%股份，即67,678,125股股权，委托公司管理，公司代表福建稀土集团享有协议所述权利,并承担协议所述义务；如遇福建稀土集团购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致福建稀土集团持股数量发生变化的,则委托托管范围将随福建稀土集团持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖福建稀土集团持有的全部厦门三虹股份。

  潘洛铁矿将其持有的厦门三虹20.34%股份,即97,160,000股股权，委托本公司管理，公司代表潘洛铁矿享有协议所述权利,并承担协议所述义务；如遇潘洛铁矿购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致潘洛铁矿持股数量发生变化的,则委托托管范围将随潘洛铁矿持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖潘洛铁矿持有的全部厦门三虹股份。

  2、托管期限

  托管期限为三年，自本协议生效之日起算。托管期限内，发生以下情况之一时，本次股份托管提前终止，互不向对方承担违约责任：

  （1）本次股份托管被相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件所禁止；

  （2）政府有关主管部门要求终止本次股份托管；

  （3）根据约定，福建稀土集团、潘洛铁矿将所持有的厦门三虹全部股份转让并过户至本公司名下；

  （4）协商终止本协议；

  （5）厦门三虹终止经营。

  3、本公司权利和义务:

  3.1在托管期间，本公司享有福建稀土集团、潘洛铁矿根据《公司法》等法律法规及厦门三虹章程所享有的除处分权及收益权以外的股东权利，包括：

  3.1.1出席厦门三虹股东大会，行使相应表决权；

  3.1.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

  3.1.3推荐董事、监事人选；

  3.1.4对厦门三虹的经营进行监督，提出建议或者咨询；

  3.1.5查阅厦门三虹章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  3.1.6《公司法》等法规及厦门三虹章程赋予的其他股东权利(股份质押等处分权及利润、清算资产分配等收益权除外)。

  3.2 托管期间，本公司承担以下义务：

  3.2.1本公司行使股东权利应保证符合厦门三虹及福建稀土集团、潘洛铁矿利益，并符合相关法律法规；

  3.2.2 本公司保证在本公司及其下属企业与厦门三虹之间进行的关联交易中，严格按照相关法规和厦门三虹章程规定进行，保证交易的公平公正；

  3.2.3未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得以任何理由、任何方式对托管股份进行处置；

  3.2.4未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得将托管股份转托管于第三方；

  3.2.5未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得通过股东大会投票同意厦门三虹回购股份、缩股等行为减少注册资本及解散厦门三虹、变更厦门三虹公司形式。

  3.2.6 本公司承诺保证在法律范围内尽其所能使受托股份在托管期限内保值增值。

  3.3股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿如向厦门三虹股东以外的第三方转让所持厦门三虹股份的,本公司在同等条件下具有优先受让权。4、福建稀土集团、潘洛铁矿权利和义务：

  4.1福建稀土集团、潘洛铁矿享有厦门三虹的股份质押、利润分配及清算资产分配权利；

  4.2福建稀土集团、潘洛铁矿承诺配合厦门钨业行使股份托管权利,接受福建稀土集团、潘洛铁矿根据本协议的约定以厦门钨业名义做出的决定。

  4.3福建稀土集团、潘洛铁矿有义务将本协议约定的股份托管委托事宜及时通知厦门三虹及其他股东。

  4.4在股份托管期间,如福建稀土集团、潘洛铁矿针对某一事项，对厦门钨业行使股东权利或者发表意见、做出表决有特别要求的,应当提前十天书面告知，厦门钨业应当遵循福建稀土集团、潘洛铁矿要求。福建稀土集团、潘洛铁矿未按约定提前书面告知的，福建稀土集团、潘洛铁矿有权按照自己意愿行使相应权利。  

  5、托管费用

  股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿应于每年12月分别向本公司支付托管费用人民币壹拾万元整（￥100,000.00/年），托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×10万元/365天。

  七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次股权托管履行了福建稀土集团的承诺，有利于有利于加快推进厦门三虹所述钨矿山的勘探及前期开发，加快本公司对钨矿山业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲，符合公司发展战略。

  股权托管后，厦门三虹不并入公司合并财务报表范围，因此，不会影响公司财务状况。

  八、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年3月25日，在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》；独立董事张深根、沈维涛、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

  本次关联交易将提交本公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。

  九、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）拟与福建稀土集团签订的托管协议

  （五）拟与潘洛铁矿签订的托管协议

  特此公告。

  厦门钨业股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-011

  厦门钨业股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可【2014】1031号）文件核准，厦门钨业以19.98元/股的价格向9名特定对象非公开发行人民币普通股15,000万股，募集资金总额299,700.00万元，扣除承销保荐费等发行费用后募集资金净额为人民币297,522.65万元，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙） “致同验字（2014）第351ZA0235号”《验资报告》验证。公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内，并按照承诺的用途使用募集资金。

  截至2014年12月31日，公司共使用募资资金合计272,189.70 万元（未包括支付的手续费0.60万元），收到银行利息62.98万元，募集资金专户余额合计25,395.33万元。

  截至2015年1月27日，公司募集资金专户募集资金已使用完毕。

  二、募集资金管理情况

  （一）《募集资金管理办法》的制定与执行情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和自律规则并结合公司实际情况全面修订了《募集资金管理办法》。2014年12月4日，公司同保荐机构齐鲁证券有限公司分别与中国银行股份有限公司厦门分行金尚支行、中信银行股份有限公司厦门分行和中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

  （二）募集资金存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元

  ■

  （下转58版）