董事会六届十六次会议决议公告
(下转62版)
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015-12
浙江巨化股份有限公司
董事会六届十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月15日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开六届十六次会议的通知。会议于2015年3月25日在公司办公楼一楼视频会议室召开。会议由公司董事长胡仲明先生主持。会议应出席董事10人，实际出席10人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》
二、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度财产清查报告》
同意2014年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值1033万元。其中：
1、因淘汰落后、老化与腐蚀设备等原因，固定资产报废净值合计为960万元。其中：母公司报废净值223万元；子公司报废净值737万元。
2、因工艺设备更新、材料老化变质等，报废备品备件、辅助材料等存货合计73万元。其中：母公司报废金额43万元；子公司存货报废金额30万元。
以上报废资产净值合计1033万元，进项税转出12万元，扣除上述待核销资产已提资产减值准备和处置收益439万元，实际影响当期损益606万元。
上述资产损失已由浙瑞税务师事务所签证，并出具衢浙瑞审字[2015]第1003号、1004号、1005号、1006号、1007号、1008号报告。
三、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年年度报告及报告摘要》
将本报告提交公司股东大会审议。该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度财务决算报告》
将本报告提交公司股东大会审议。
五、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》
该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2015－13号公告《浙江巨化股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘请2015年度财务和内部控制审计机构以及支付2014年度审计机构报酬的议案》
将本议案提交公司股东大会审议。
九、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2015年度财务预算报告》
将本报告提交公司股东大会审议。
十、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》
同意公司及公司控股子公司向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、汇丰银行、浙商银行、北京银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、渣打银行、星展银行、恒生银行、三井住友银行等多家商业银行申请办理和使用不超过15亿元人民币及不超过1.5亿美元的综合授信业务（具体授信额度以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限一年。
授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用，根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
十一、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》
同意公司为全资子公司宁波巨化化工科技有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨榭能源有限公司银行贷款连带责任担保，合计担保金额30,000.00 万元和7,000.00 万美元(或人民币45,500.00万元)。其中：为宁波巨榭能源有限公司的担保提请公司股东大会审议。
以上担保事项经批准后，授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2015－14号公告《浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。
十二、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》
关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
将本议案提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2015－15号公告《浙江巨化股份有限公司对外担保公告》。
十三、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划》
关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
将本议案提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2015－16号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。
十四、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《巨化集团财务有限责任公司风险评估报告》
关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
继续授权公司经营层，在不影响募集资金投资计划正常进行求的前提下，对最高不超过5亿元（含5亿元）且在公司董事会权限范围的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。具体如下：
（一）投资目的
提高闲置募集资金的使用效率和效益。
（二）投资产品
为了控制投资风险及不影响募集资金投资计划正常进行，投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
不超过5亿元（含5亿元）且在公司董事会权限范围，在此额度内可滚动使用。
（四）投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，投资产品的期限可为1个月、2个月、3个月、6个月、12个月等不同期限，但最长期限不得超过12个月。
（五）投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
十六、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会2014年度工作报告》
将本报告提交公司股东大会审议。
十七、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度利润分配预案》
公司2014年度利润分配预案为：以2014年年末公司总股本1,810,915,951.00股为基数，向全体股东按每10股派现金1元（含税）分配，共计分配股利181,091,595.10元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余1,893,656,041.59元，结转以后年度。
将本分配方案提交公司股东大会审议。
十八、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2015年-2017年股东回报规划》
将本规划提交公司股东大会审议。该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十九、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修改浙江巨化股份有限公司章程部分条款的议案》
将本议案提请公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2015－17号公告《浙江巨化股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
二十、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司经营班子2015年度薪酬考核方案的议案》
公司经营班子2015年度薪酬考核方案如下：
（一）考核指标体系
1、战略维度：战略性重点工作；突破性工作；
2、财务维度：营业收入、净利润、净资产收益率、应收账款；
3、客户维度：客户满意度；
4、内部业务维度：股权管理与内外部资源整合、规范运作、一体化管理体系和内部控制、HSE管理、信息化、领导责任追究、对外合作与交流、风控管理；
5、学习与成长维度：全员劳动生产率、“十三五”发展规划研究、会计集中核算研究；
6、否决项：各类重大的安全、群体事故、重大资产经营损失、廉政建设及班子团结、稳定工作。
（二）根据公司2015年经营管理目标及重点工作，确定考核基准；根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际，确定总经理薪酬基准；根据经营班子其他成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数（相对总经理）。
（三）公司董事（非独立董事）不以董事职务在公司领取薪酬。公司经营班子成员担任公司董事或其他兼任职务的，不得以公司董事或其他兼任的职务额外领取薪酬。
（四）授权公司董事长根据上述关键指标体系细化考核方案并签署2015年度公司经营班子绩效合约。
二十一、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度社会责任报告》
该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十二、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于对全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司增资的议案》
同意公司以现金出资12000万元人民币，对全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司增资，将其注册资本从3000万元人民币增加到15000万元人民币。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2015－18号公告《浙江巨化股份有限公司对全资子公司增资公告》。
二十三、以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
定于2015年4月17日（周五）下午14：15，在公司办公楼一楼视频会议室，召开公司2014年年度股东大会。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2015－19号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015年3月27日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015-13
浙江巨化股份有限公司
关于募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
（截止2014年12月31日止）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1389号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商浙商证券有限责任公司采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票8,935万股，发行价为每股人民币18元，共计募集资金160,830.00万元，坐扣承销和保荐费用2,875.35万元后的募集资金157,954.65万元，由主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用429.94万元后，公司此次募集资金净额为157,424.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕396号）。
2. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1553号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上、网下定价发行方式发行人民币普通股（A股）股票393,997,551股，发行价为每股人民币4.23元，共计募集资金166,660.96万元，坐扣承销和保荐费1,666.61万元后的募集资金为164,994.35万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用531.70万元后，公司此次募集资金净额为164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕384号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金146,470.96万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,332.00万元；2014 年度实际使用募集资金4,557.28万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为162.90万元。累计已使用募集资金151,028.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,494.90万元。
根据六届七次董事会审议通过《关于将2011年非公开发行股份结余募集资金永久补充流动资金的议案》，永久补充流动资金8,259.58万元（含结余资金利息）。
截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为631.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金101,662.65万元，2014 年度实际使用募集资金32,341.59万元，利用闲置募集资金购买理财产品57,000.00万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,526.48万元(含购买理财产品收益)，赎回用于购买理财产品的闲置募集资金47,000.00万元。累计已使用募集资金134,004.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,526.48万元(含购买理财产品收益)。
截至2014年12月31日，募集资金账户应有结余31,984.89万元，其中期末实际账户结存为人民币21,984.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未赎回用于购买理财产品的募集资金余额为10,000.00 万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2011年9月，本公司连同保荐机构浙商证券有限责任公司分别与中国建设银行衢州衢化支行、中国工商银行衢州衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州衢化支行、中国建设银行宁波镇海化工区分理处以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》和《募集资金四方监管协议之补充协议》。
2013年12月，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》和《募集资金四方监管协议之补充协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三) 募集资金专户存储情况
1. 2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户、7个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
2. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有5个募集资金专户、4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件(一)、(二)。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐结构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
浙江巨化股份有限公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网附件
（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
（二）会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
附件：募集资金使用情况对照表
浙江巨化股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件(一)
募集资金使用情况对照表
（2011年度公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金）
2014年度
编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元