第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-004
上海万业企业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2015年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《公司2015年度财务预算报告》；
2015年度公司预计主营业务收入20亿元，其中房产业务18亿；贸易业务2亿；预计三项费用1.8亿元。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度万业企业实现归属于上市公司股东的净利润40,049.43万元，母公司实现净利润10,353.22万元，从中提取10%法定盈余公积计1,035.32万元，提取10%任意盈余公积金计1,035.32万元，加上年初未分配利润76,170.76万元，本次实际可供股东分配利润为84,453.34万元。
本年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币 1.5 元（含税）,预计支付 12,092.38万元，尚余未分配利润 72,360.96 万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《关于续聘2015年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
根据2013年度股东大会授权，公司董事会确定众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度为上市公司财务审计工作报酬为60万元。经审计委员会提议拟续聘其为公司2015年度财务审计机构，同时提请2014年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2015年度审计工作报酬。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《关于续聘2015年度内部控制审计机构并确定其上
年度工作报酬的议案》；
根据2013年度股东大会授权，公司董事会确定众华会计师事务所
（特殊普通合伙）2014年度为上市公司内控审计工作报酬为40万元。经审计委员会提议拟续聘其为公司2015年度内控审计机构，同时提请2014年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2015年度审计工作报酬。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于预计2015年度公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常关联交易额度的议案》；
具体情况详见与本公告同时披露的临2015-006号《日常关联交易公告》。该议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
九、审议通过《关于预计2015年度公司及其控股子公司与中远销售策划公司的日常关联交易额度的议案》；
具体情况详见与本公告同时披露的临2015-007号《日常关联交易公告》。该议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于公司及其控股子公司2015年度申请综合授信额度的议案》；
根据公司经营运作及项目开发需要，2015年度公司及其控股子公司拟分别向金融机构申请综合授信额度如下：
1、 2015年度，公司拟向金融机构申请流动资金贷款4亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
2、在项目开发周期内，公司控股子公司上海万企爱佳房地产
开发有限公司拟以土地、在建工程、商业、办公房等相关资产为抵押向金融机构申请贷款6亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
3、在项目开发周期内，公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以湖南西沃建设发展有限公司土地为抵押向金融机构申请项目贷款3.5亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
上述贷款事宜授权公司管理层办理相关手续。
十一、审议通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究公司计划为下属控股子公司向金融机构借款提供担保额度如下：
1、计划与控股股东三林万业按54：46股权比例共同为控股子
公司上海万企爱佳房地产开发有限公司提供6亿元担保额度(其中公司提供3.24亿元担保额度，三林万业提供2.76亿元担保额度)；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
2、计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供8亿元
担保额度。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
上述担保事宜授权管理层办理相关手续。具体情况详见与本公告
同时披露的临2015-008号《关于计划对控股子公司提供担保额度的公告》。
十二、审议通过《关于拟定公司新增土地储备额度的议案》；
董事会根据公司经营情况，拟定公司2015年度公司及其控股子公司新增土地储备额度不超过30亿元，期限为公司2014年度股东大会审议通过之日至2015年度股东大会召开之前一日；同时授权法定代表人签署与此相关的各项合同、协议及其他文件；并授权管理层办理参与竞拍及其他相关具体事项。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十三、审议通过《关于运用自有资金进行银行理财的议案》；
同意公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品，资金使用额度不超过人民币3亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体办理上述理财事项，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十五、审议通过《关于全面修订<公司总经理工作细则>的议案》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十六、审议通过《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十七、审议通过《关于制定<公司对外担保管理制度>的议案》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十八、审议通过《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
以上议案一至七、议案十一至十二、议案十六至十八尚需提交股东大会审议。
此外，会上公司审计委员会做了2014年度履职报告、独立董事做
了2014年度述职报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-005
上海万业企业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2015年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经举手表决，一致通过决议如下：
一、审议《公司2014年度监事会工作报告》；
二、审议《公司2014年度财务决算报告》；
三、审议《公司2014年年度报告全文及摘要》，并形成书面意见如下：
公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2014年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司监事会
2015年3月27日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2015-006
上海万业企业股份有限公司
2015年度日常经营性关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、汇丽集团：上海汇丽集团有限公司
重要内容提示：
● 本次关联交易内容：董事会以市场价格为定价依据，决定2015年度公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币1.3亿元。
● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。
因公司房产项目开发建设需要，公司董事会决定2015年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币1.3亿元。
一、公司2015年度日常经营性关联交易授权
1、关联交易内容
公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。
2、关联交易金额
在上述关联交易范围内，公司2015年度将发生的日常经营性购销关联交易授权额度为人民币1.3亿元，具体如下：
■
3、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场公允价为交易价。
4、关于交易协议
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。
二、关联方介绍
1、汇丽集团概况
汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有10余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本4.5亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等。
2、股权结构
■
3、与公司关联关系方框图
■
三、交易目的和交易对上市公司的影响
董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。
四、独立董事的意见
公司独立董事对公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司在2015发生的日常经营性关联交易事项，事前进行了充分的审查，听取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后基于独立的立场，发表独立意见如下：
公司及控股子公司与汇丽集团及其控股子公司为房地产开发中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为。我们认为：上述交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
五、交易的事后报告程序
1、公司董事会将在2015年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。
2、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。
本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
六、备查文件目录
1、公司八届十二次董事会决议；
2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的事前独立意见；
3、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2015-007
上海万业企业股份有限公司
2015年度日常关联交易公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、中远策划：上海中远置业销售策划有限公司
重要内容提示：
● 本次关联交易内容：董事会以市场价格为定价依据，决定2015年度公司及其控股子公司与中远策划之间日常经营性关联交易额度为人民币4000万元。
● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。
因公司房产项目销售需要，公司董事会决定2015年度公司及控股子公司与中远策划的日常经营性关联交易额度为人民币4000万元。
一、公司2015年度日常经营性关联交易授权
1、关联交易内容
公司房产项目销售中发生的销售代理关联交易。
2、关联交易金额
在上述关联交易范围内，预计公司2015年度将发生的销售代理关联交易授权额度为人民币4000万元。
3、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场公允价为交易价。
4、关于交易协议
公司及控股子公司与中远策划在正常的销售代理业务中构成的关联交易，按照彼此间签署的销售代理合同执行。
二、关联方介绍
1、中远策划概况
中远策划成立于1995年8月11日，系有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册地为浦东新区浦东大道720号8K,法定代表人为金永良，注册资本2亿元，经营范围为房地产经纪（含公有住房差价交换）。
2、股权结构
■
3、与公司关联关系
中远策划系公司控股股东三林万业控股90%的子公司，故构成关联交易。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
董事会认为：因房产项目的销售需要，公司及控股子公司通过中远策划进行销售代理形成的日常关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。该交易有利于公司降低营销成本、加速项目周转和资金回笼，提升收益。
四、独立董事的意见
公司独立董事对公司及控股子公司拟与中远策划预计在2015发生的日常关联交易事项，事前进行了充分的审查，经认真审阅相关文件后基于独立的立场，发表独立意见如下：
公司及控股子公司与中远销售策划因房产项目销售代理产生的交易，属日常经营性行为。上述交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，公平合理。
五、交易的事后报告程序
1、公司董事会将在2015年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。
2、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。
本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
六、备查文件目录
1、公司八届十二次董事会决议；
2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的事前独立意见；
3、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2015年3月27日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-008
上海万业企业股份有限公司
关于计划对控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、万企爱佳：指上海万企爱佳房地产开发有限公司
3、无锡万业：无锡万业房地产发展有限公司
4、三林万业/控股股东：三林万业（上海）企业集团有限公司
重要内容提示：
被担保人名称：万企爱佳、无锡万业
本次担保数量：本次公司计划与控股股东三林万业按54：46股权比例共同为控股子公司万企爱佳提供6亿元担保额度(其中公司提供3.24亿元担保额度，三林万业提供2.76亿元担保额度)；计划为无锡万业提供8亿元担保额度。
累计担保金额：截至本公告日，公司担保累计金额为人民币7155.2万元
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况
公司第八届董事会第十二次会议于2015年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9名，出席董事9名。会议经审议一致通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》，计划与控股股东三林万业按54：46股权比例共同为控股子公司万企爱佳提供6亿元担保额度(其中公司提供3.24亿元担保额度，三林万业提供2.76亿元担保额度)；计划为无锡万业提供8亿元担保额度。
二、被担保人基本情况
1、万企爱佳：系公司持有54%股权的控股子公司，法定代表人为程光，注册资本为人民币3亿元，主营房地产开发。截止2014年12月31日，万企爱佳总资产、负债总额和股东权益分别是 124566.58万元、85458.58万元和 39108 万元；2014年全年实现营业收入 70619.76万元，净利润为 9097.28万元。
2、无锡万业：系公司全资子公司，法定代表人为金永良，注册资本为3亿元，主营房地产开发。截止2014年12月31日，无锡万业总资产、负债总额和股东权益分别是 121407.74万元、92106.16万元和 29301.58万元；2014年全年实现营业收入 6535.53万元，净利润为 -701万元。
三、累计担保情况
截至目前，公司对外担保总额为7155.2万元，占公司最近一期经审计净资产的1.98%。公司及公司控股子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情况。
四、董事会意见
上述两家公司均系公司的控股子公司，为保证其项目的顺利开发，同意为其向金融机构借款提供担保。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-009
上海万业企业股份有限公司
关于召开2014年度业绩网络说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开内容:上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度业绩网络说明会
●会议召开时间：2015年3月27日上午9：30-11:00
●会议召开方式：网络互动方式
一、说明会类型
公司于2015年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了《公司八届十二次董事会会议决议公告》及《2014年年度报告全文及摘要》。为加强公司与投资者的交流，便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩，公司决定通过上证所信息网络有限公司上证路演中心举行“2014年度业绩网络说明会”。本次说明会采用网络远程的方式举行，对公司经营业绩、发展战略、现金分红等具体情况与投资者进行充分沟通，以便广大投资者更全面、深入的了解公司情况，欢迎广大投资者参与。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间：2015年3月27日上午9：30-11:00
召开方式：网络互动方式
三、参加人员
出席本次业绩及现金分红网上说明会的人员有：公司董事长程光先生，总经理崔海勇先生，副总经理、董事会秘书吴云韶女士，财务总监邵伟宏先生等。
四、投资者参加方式
投资者可在2015年3月27日上午9：30-11:00通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。
五、联系人及咨询办法
联系人：范志燕 于良
联系电话：021-50367718
联系传真：021-50366858
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
2015年3月27日