证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2015-009号

  四川明星电力股份有限公司

  第九届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川明星电力股份有限公司于2015年3月13日以电子邮件的方式向董事、监事和高级管理人员发出了召开第九届董事会第二十七次会议的通知和会议资料，第九届董事会第二十七次会议于2015年3月25日在公司召开。9名董事全部出席了会议，其中，董事陈强委托董事长秦怀平代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由秦怀平董事长主持，审议并通过了以下议案。

  一、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表了同意的独立意见，认为公司建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》的要求；公司2014年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

  会议授权董事长签署本报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、审议通过了《关于修订公司<章程>和<股东大会议事规则>的议案》。

  会议同意根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，对公司《章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于修订公司<章程>和<股东大会议事规则>的公告》。修订后的公司《章程》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  九、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。

  2014年12月26日至2015年12月25日，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电量12.35亿千瓦时；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电量0.9亿千瓦时。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈强、蒋毅、唐敏按规定回避了表决。

  会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施上述交易所涉事宜。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

  十、审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2014年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。

  2014年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本预案尚须提交公司股东大会审议批准。

  详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

  十一、审议通过了《关于计提矿权减值准备的议案》。

  会议同意子公司新疆诺尔矿业投资管理顾问有限公司和陕西省金盾公路建设投资有限公司根据《企业会计准则》有关规定及评估价值，对所属矿权计提减值准备共计30,538,400元，上述计提减值准备将减少公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润22,473,300元。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本预案尚须提交公司股东大会审议批准。

  详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于计提矿权减值准备的公告》。

  十二、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》。

  鉴于2010年至2013年期间，公司因委托贷款给控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司和遂宁市明星自来水有限公司，在合并抵消资本化利息的同时，未及时确认与之相关的递延所得税资产。上述会计差错事项造成以前年度累计少确认递延所得税资产1,832,756.46元，少确认留存收益（未分配利润）相同金额。

  会议同意公司根据财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号－财务信息的更正及相关披露》的规定，对前期会计差错进行更正，并据此追溯重述2014年度财务报表相关财务项目数据的期初数。

  追溯重述前，合并资产负债表中递延所得税资产、未分配利润期初余额分别为17,741,526.64元和859,606,825.54元，追溯重述后两者的期初余额分别为19,574,283.10元和861,439,582.00元；追溯重述前，合并利润表中所得税费用上年数、净利润上年数分别为35,091,056.99元和149,306,138.19元，追溯重述后两者的金额分别为34,959,539.09元和149,437,656.09元。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于前期会计差错更正及追溯重述的公告》。

  十三、审议通过了《关于会计政策变更追溯调整的议案》。

  会议同意根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，对财务报表“长期股权投资”项目列报的部分股权投资调整至“可供出售金融资产”项目列报，并对期初数进行追溯调整，影响列报金额1,100,000.00元。此项变更不影响公司当期和上年度的利润及股东权益。

  会议同意根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，对应付职工薪酬期末余额按照流动性和非流动性进行分类列报，将以前年度工资结余2,150,276.04元纳入非流动负债（长期应付职工薪酬）列报范围。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于会计政策变更追溯调整的公告》。

  十四、审议通过了《关于为内退人员提供生活补贴及福利待遇事项财务处理原则的议案》。

  鉴于公司为内部退休人员承担生活补贴及相关福利待遇义务的主要目的是鼓励部分职工提前退休，而非为获得该部分职工提供的服务，不具备离职后福利（设定受益计划）的认定条件，会议同意上述事项按现行财务处理原则，不作为会计政策变更事项，也不进行期初追溯调整。

  独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见。认为公司为内退人员提供生活补贴及福利待遇事项不属于设定受益计划的判断是正确的，符合《企业会计准则第9号——职工薪酬（修订）》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。

  审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川明星电力股份有限公司承担内部退休人员生活、福利待遇有关财务处理意见的说明》，认为公司为内退人员提供生活补贴及福利待遇事项不具备离职后福利（设定受益计划）的认定条件，不构成公司2014年度的会计政策变更事项，无需按追溯调整法对当年财务报表有关项目的年初数或上年数进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于高级管理人员2014年度薪酬考核的议案》。

  独立董事就本议案发表了同意的独立意见，认为高级管理人员2014年度业绩考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》，程序合法、有效，考核结果客观、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

  董事会审议本议案时，在公司领取报酬的董事秦怀平、赖坤明、唐敏回避了表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于2015年度投资方案的议案》。

  会议同意公司及子公司2015年度实施基建、技改等项目，预计总投资28,961.6万元，其中：基本建设13,471万元，技术改造12,226.1万元，固定资产零购2,812.5万元，营销投入260万元，信息化投入192万元。

  2015年度投资方案为全年总计划，已包含经董事会前期审议批准的2015年度投资10,538.32万元（经第九届董事会第二十四次会议审议批准的2015年度迎峰度夏（冬）重点工程项目投资9,288.72万元及龙凤水电站改造2015年度投资1,000万元；经第九届董事会第十七次会议审议批准的全资子公司遂宁市明星酒店有限公司改造部分客房和会议室2015年度投资249.60万元）。

  会议授权董事长签署相关文件，授权经营层在年度投资计划总额内根据市场需求变化适时调整个别项目并组织实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于处置原热电厂部分闲置固定资产的议案》。

  会议同意将原热电厂锅炉、汽机车间及其部分配套设施、闲置供气管道予以报废处置并爆破拆除，上述固定资产原值18,843,523.44元，已计提折旧8,206,505.58元，已计提减值准备9,904,670.38元，资产净额732,347.48元。

  预计处置上述固定资产，将减少公司当期利润73.23 万元（因尚待评估，暂未考虑资产处置残值、拆除费用及相关税费等）。

  会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过了《关于唐家渡电航工程取水发电对公司发电影响补偿协议的议案》。

  遂宁市政府拟在涪江干流遂宁市河段修建唐家渡电站。公司所属龙凤电站（装机容量0.66万kW）和小白塔电站（装机容量1.6万kW）位于唐家渡电航工程的上游，公司所属过军渡电站（装机容量4.5万kW）位于唐家渡电站的下游，唐家渡电站的修建将致公司所属龙凤电站和小白塔电站发电量减少，致公司所属过军渡电站发电量增加。根据水利部四川省水利水电勘测设计院测算结果，唐家渡电航工程建成后给公司造成的年损失电量为4,253万kWh 。

  公司与唐家渡电站业主方遂宁盛元水务投资有限责任公司（以下简称“盛元公司”）形成了《唐家渡电航工程取水发电对龙凤、小白塔、过军渡电站发电影响的补偿协议》，协议约定，盛元公司每年补偿公司电量4,253万kWh，期限自南北埝取水坝开始拆除之日起至唐家渡电航终止运行之日止。

  会议同意协议内容，并授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于唐家渡电航工程取水发电对公司发电影响补偿协议的公告》。

  十九、会议审阅了公司《2014年度内部控制审计报告》。

  本报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四川明星电力股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2015-010号

  四川明星电力股份有限公司

  关于修订公司《章程》和《股东大会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月25日，公司第九届董事会第二十七次会议以9名董事全票审议通过了《关于修订公司<章程>和<股东大会议事规则>的的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。现将修订条款和具体内容公告如下：

  一、公司《章程》修订条款

  ■

  二、《股东大会议事规则》修订条款

  ■

  本次修订的公司《章程》删除了第四十九条，此后条款序号依次相应调整。修订后的公司《章程》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  四川明星电力股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2015-011号

  四川明星电力股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：2015年，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力12.35亿千瓦时；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.9亿千瓦时。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的行为。

  ● 本次关联交易须提交股东大会审议批准。

  ● 关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈强、蒋毅、唐敏回避了表决。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。2015年度，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力12.35亿千瓦时；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.9亿千瓦时。

  独立董事对本议案进行了事前审议，认为公司预计的2015年度日常关联交易属于公司正常业务范围，有利于公司的发展和经营业绩的提高，同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

  独立董事发表了同意的独立意见，认为上述交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售行为，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的，不会损害公司和全体股东的利益。

  审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈强、蒋毅、唐敏按规定回避了表决，5名非关联董事全票同意。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东国网四川省电力公司将在股东大会上对本议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  公司2015年预计购买电力数量比2014年有一定幅度增加，是因为预计供区内用电负荷增长。

  控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计出售电力数量比2014年有一定幅度减少，主要是受川内发电排序指标影响和川电外送通道限制影响，预计销售电量将减少。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：王抒祥；注册资金72.40亿元；经济性质：全民所有制；经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

  2、国网四川省电力公司遂宁供电公司，注册地：四川省遂宁市；负责人：陈强；经济性质：全民所有制分支机构（非法人）；主要经营：电力销售；电力工程项目的论证；电力设备安装、调试、验收；电网运行管理和调度。

  （二）关联关系

  国网四川省电力公司持有本公司股本65,069,997股（占公司总股本的20.07%），系本公司控股股东；国网四川省电力公司遂宁供电公司为国网四川省电力公司分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，上述两单位与本公司构成关联关系。

  （三）履约能力分析

  公司能够按月支付采购电力款项，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司能按月收回销售电力款项，不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  2014年12月26日00:00至2015年12月25日24:00期间，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电量12.35亿千瓦时。

  2014年12月26日00:00至2015年12月25日24:00期间，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电量0.9亿千瓦时。

  （二）定价政策

  上述购、售电定价是根据四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动。

  （三）结算方式

  公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电量实行当月计量、当月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，当月结算当月电费。

  控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司出售电量实行当月计量、次月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，次月结算当月电费。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是为了提高公司盈利能力，满足供区内的电力需求，在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。

  上述关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  五、备查文件目录

  （一）四川明星电力股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议。

  （二）四川明星电力股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见。

  （三）四川明星电力股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议。

  四川明星电力股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2015-012号

  四川明星电力股份有限公司关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月25日，公司第九届董事会第二十七次会议以9名董事全票审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。现将具体情况公告如下：

  一、公司留存收益及利润分配预案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司（母公司）实现净利润121,723,125.47元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金12,172,312.55元，当年实现的可供股东分配的利润为109,550,812.92元。加上期初留存的未分配利润789,263,223.97元，减去2014年已分配2013年现金红利17,829,843.78元，累计可供股东分配的利润为880,984,193.11元。

  2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2014年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.50 元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。

  2014年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配及资本公积金转增股本的预案尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、拟定上述利润分配及资本公积金转增股本预案的原因

  公司2014年度拟派发现金红利16,208,948.85元低于2014年度归属于母公司所有者的净利润的30%（29,246,361.64元），主要基于如下考虑：

  （一）公司主营业务电力和自来水生产销售是公共服务行业，属于技术密集型和资金密集型行业，项目一次性投资大，投资回收期相对较长。

  （二）公司电、水网络设施设备更新换代具有周期性，目前公司正处于电、水网络升级改造的关键时期，投资需求量大。

  （三）公司供区内客户对电、水要素保障的要求越来越高，需要资金保障对硬件升级。

  （四）留存未分配利润主要用于升级改造电、水网络，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，促进公司可持续健康发展，有利于公司长远发展和股东长远利益。

  三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

  根据公司发展和经营需要，公司累计留存未分配利润主要用于投资建设项目，促进公司可持续健康发展，主要投资项目包括：

  （下转75版）