证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-006

  汕头东风印刷股份有限公司

  收购资产进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD（以下简称“澳大利亚DFP”或“买方”）于2015年3月26日与相关卖方签署《Contract of Sale of Real Estate》(不动产销售合同)及相关协议，澳大利亚DFP拟合计出资810万澳元（不含税）收购相关卖方所持有的Notman Farm（诺特曼农场）的约310万平方米的土地不动产产权及附属资产。（本公告所涉及的中文翻译内容如有偏差，以英文版本为准）

  ●本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于筹划收购澳大利亚农业土地及附属资产的议案》，同意公司聘请律师、会计师、评估师等相关中介机构对位于澳大利亚维多利亚州东南部的相关农业土地资产开展尽职调查和资产评估工作。

  董事会同意公司管理层在不超过人民币1亿元的交易限额内，与交易对方签署资产收购交易备忘录或资产收购框架协议等相关工作。（详情见公司于2015年2月17日在上海证券交易所网站披露的临2015-003号公告）

  （二）澳大利亚DFP与卖方（本卖方指：自然人Perter Raymond Notman 和 Elaine Notman）签署《Contract of Sale of Real Estate》(不动产销售合同，以下简称“诺特曼农场合同”)、《Sale of Fodder Agreement》(饲料销售协议)；与卖方（卖方指诺特曼农业服务私人有限公司）签署《Sale of Livestock and Equipment Agreement》(牲畜和设备销售协议)。澳大利亚DFP拟合计出资810万澳元(不含税)收购相关卖方所持有的位于澳大利亚维多利亚州3988邮区普旺镇欧吉尔维斯巷185号Notman Farm（诺特曼农场）所在的8个地块的土地不动产产权及附属资产（包括面积约为767英亩的土地及附属房屋、放牧许可证、取水许可证、奶牛场设备、饲料和800头牛等）。

  （三）本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。

  （四）本次交易事项涉及境外投资，公司将严格按照中国商务部《境外投资管理办法》等法律、法规的规定和澳大利亚关于外国投资审查的有关规定履行相关机构的审批或登记备案程序。

  二、 交易各方情况介绍

  1、DFP澳大利亚私人有限公司（买方）

  名称：DFP AUSTRALIA PTY LTD

  注册号：ACN 602 748 569

  地址：新南威尔士州查茨伍德区托马斯街12号第1层3室（邮编2067）

  澳大利亚DFP为公司全资子公司。

  2、卖方

  （1）自然人Peter Raymond Notman

  国籍：澳大利亚

  （2）自然人 Elaine Notman

  国籍：澳大利亚

  （3）诺特曼农业服务私人有限公司

  名称：NOTMAN AGRICULTURAL SERVICES PTY LTD

  注册号：ACN 064 516 481

  地址：维多利亚州3820邮区沃拉格尔镇纳皮尔大街3号

  上述卖方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）不动产产权

  买方聘请的澳大利亚Minter Ellison律师事务所已对Notman Farm（诺特曼农场）所涉及的8处不动产产权证书、放牧许可、取水许可等相关资料进行了尽职调查，并出具《产权报告》，物业地址8处产权分别位于维多利亚州普旺区的普旺北路，朗朗普旺路，欧吉尔维斯巷和纽拉路（邮编3988）

  （二）附属资产

  包括饲料、农场设备、机器等物品及牛只，以合同或协议具体清单为准。

  四、本次交易或合同的主要内容

  （一）不动产销售合同

  1、卖方保证：

  (a)卖方已经，或将在结算之日前，获得土地出售权；和

  (b)具备法定行为能力；和

  (c)自行拥有或通过承租人拥有该土地；和

  (d)未曾出售或授予该土地的任何购买选择权，也未曾同意出租或授予该土地的任何优先购买权，未赋予第三方高于买方利益的权利；和

  (e)在结算时拥有该土地的绝对所有权，且土地不包含任何产权负担；和

  (f)在结算时拥有与土地共同出售的任何改善措施、固定设施、配件以及物品的所有权，且不包含任何产权负担。

  2、转让

  买方必须准备好土地转让文件，并且至少在结算前10天交付给卖方。交付土地转让文件并不意味着接受该产权。卖方必须在其已知或应当知晓的范围内准备交易定税所需的任何文件，并根据买方要求，至少在结算之日前三天将该文件副本交予买方。

  3、结算

  结算时：

  (a)买方必须支付余款；和

  (b)卖方必须：

  采取一切必要措施使买方成为该土地的注册所有权人；和

  根据销售详情出具空地所有权或租金与收益收据。

  4、违约通知

  除收取利息和要求欠款外，一方无权行使由另一方的违约引起的任何权利，直至一方给予了另一方一份书面违约通知，但是违约方未能遵守该通知。

  5、特殊条款

  通用条款以外的特别约定。

  （二）《饲料销售协议》及《牲畜和设备销售协议》

  《饲料销售协议》及《牲畜和设备销售协议》分别约定了饲料、牲畜和设备的价格、数量，支付及违约、担保条款等内容。

  以上合同内容为中文翻译版本，如有偏差，以合同英文版本为准。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  随着中国居民购买力的提升以及对食品安全与营养健康的不断重视，对天然、洁净、富含营养的食品需求不断增加。本次收购是公司结合中国及澳大利亚两国资源互补优势，利用澳大利亚优质的农业土地资源，在澳大利亚进行农业土地投资和农产品业务的有益探索。

  本次收购完成后，公司将持有澳大利亚（麦当劳农场和诺特曼农场）共约580万平方米农业土地及附属资产，收购资产总金额合计约1,410万澳元（不含税）， 本次收购的农业土地距离澳大利亚第二大城市墨尔本市中心仅约120公里，位于维多利亚州优质农业主产区，公司后续将利用澳大利亚优质的农业土地资源和现代化农业生产管理优势，结合中国大陆的农产品消费需求，尝试在上述土地进行优质农产品的生产开发和利用，有利于进一步优化公司资产及业务结构。

  六、风险提示

  公司进行农业土地投资及农产品业务属于开展新的业务领域，农产品生产、经营、销售受到气候条件、生物免疫、原材料价格、汇率等不同因素的影响，存在一定的经营风险。

  本次交易仍需交易各方根据《不动产销售合同》及相关协议履行产权交割、款项支付以及相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

  本次交易事项涉及境外投资，公司将严格按照中国商务部《境外投资管理办法》等法律、法规的规定和澳大利亚关于外国投资审查的有关规定履行相关机构的审批或登记备案程序。

  七、备查文件

  1、买方与卖方签署的《不动产销售合同》及相关协议；

  2、《产权报告》。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日