第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１５－００６
上海汉钟精机股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于２０１５年０３月１３日以电子邮件的形式发出，２０１５年０３月２５日以现场表决方式召开。
本次会议应到表决董事９名，实到表决的董事８名，独立董事郑少华先生委托独立董事高圣平先生代表出席。会议发出表决票９份，收回有效表决票９份。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了关于公司《２０１４年度董事会工作报告》的议案
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事钱逢胜先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《２０１４年度独立董事述职报告》，并将在２０１４年度股东大会上述职，述职报告详细内容请见公司于２０１５年０３月２７日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
（二）审议通过了关于公司《２０１４年度总经理工作报告》的议案
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
（三）审议通过了关于公司《２０１４年度财务决算报告》的议案
２０１４年度，在公司管理层的领导及全体员工的努力下，公司实现营业收入９８，９７３．８２万元，较上年同期增长１６．５１％，归属于上市公司股东的净利润１８，３３４．７６万元，较上年同期增长２２．８８％，基本每股收益为０．６９４８元，较上年同期增长２２．８６％，加权平均净资产收益率为２０．２９％，较上年同期增１．９１％。
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于公司《２０１５年度财务预算报告》的议案
公司预计２０１５年度营业为１１３，３２６．３４万元，利润总额为２４，６１９．２８万元，净利润额为２１，１６０．９７万元。
本预算为公司２０１５年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了关于公司２０１４年度利润分配的议案
根据《公司章程》等相关规章制度，公司就２０１４年度利润分配制定了以下预案：
经大华会计师事务所审计，公司截止至２０１４年１２月３１日经审计的滚存未分配利润为人民币４２５，６７７，２７０．３０元，资本公积为人民币１７７，１２６，７９２．９２元。
公司拟以２０１４年１２月３１日的总股本２６３，８７０，１４５股为基数，向全体股东每１０股股份派发现金股利４元（含税），合计派发现金股利１０５，５４８，０５８．００元，剩余未分配利润３２０，１２９，２１２．３０元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了关于公司《２０１４年年度报告全文及摘要》的议案
１、《２０１４年年度报告全文》
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
２、《２０１４年年度报告摘要》
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
《２０１４年年度报告全文及摘要》详细内容请见公司于２０１５年３月２７日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
（七）审议通过了关于公司聘用２０１５年度审计机构的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性、公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了关于公司２０１５年度日常关联交易的议案
１、公司与台湾汉钟的日常关联交易
台湾汉钟为本公司实际控制法人。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成５票，反对０票，弃权０票。
２、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易
浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成５票，反对０票，弃权０票。
３、香港汉钟与台湾汉钟的日常关联交易
香港汉钟为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成５票，反对０票，弃权０票。
４、公司与日立机械的日常关联交易
日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。
经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成８票，反对０票，弃权０票。
５、浙江汉声与日立机械的日常关联交易
浙江汉声为本公司全资子公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。
经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成８票，反对０票，弃权０票。
６、公司与台湾汉力的日常关联交易
台湾汉力公司为本公司全资子公司香港汉钟的参股公司，本公司关键技术人员连季红先生任台湾汉力董事，双方存才关联关。
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
２０１５年度日常关联交易详细内容请见公司于２０１５年３月２７日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
（九）审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币拾亿元（或美金壹亿陆仟壹佰万元）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。前述融资额度包含子公司的融资额度。
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了关于公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
《２０１４年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司于２０１５年３月２７日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
（十一）审议通过了关于公司董事、高管２０１５年度薪酬的议案
根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬：
１、独立董事津贴为每月８，３５０元人民币（税前），每月发放。
２、在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。
３、高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。
上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了关于修改《募集资金使用管理制度》的议案
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
修改后的《募集资金使用管理制度》请见２０１５年３月２７日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
（十三）审议通过了关于修改《信息披露事务管理制度》的议案
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
修改后的《信息披露事务管理制度》请见２０１５年３月２７日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
（十四）审议通过了关于召开２０１４年度股东大会的议案
公司拟于２０１５年４月２３日（星期四）召开２０１４年度股东大会。
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
关于召开２０１４年股东大会的详细内容请见公司于２０１５年３月２７日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十六日
证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１５－００８
上海汉钟精机股份有限公司
２０１５年度日常关联交易公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于２０１５年３月２５日以现场表决方式在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司２０１５年度日常关联交易议案》，公司关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见，本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
公司２０１５年度日常关联交易内容为：
１、本公司与台湾汉钟日常关联交易
本公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，台湾汉钟１００％全资持有巴拿马海尔梅斯公司，因此台湾汉钟为本公司实际控制法人。２０１５年度，本公司拟向台湾汉钟销售和采购压缩机及零部件。本公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟董事，在董事会审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。
２、浙江汉声与台湾汉钟日常关联交易
浙江汉声为本公司全资子公司，２０１５年度，浙江汉声拟向台湾汉钟销售压缩机铸件及零部件。本公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟董事，在董事会审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。
３、香港汉钟与台湾汉钟日常关联交易
香港汉钟为本公司全资子公司，２０１５年度，香港汉钟拟向台湾汉钟销售空压机。本公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟董事，在董事会审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。
４、本公司与日立机械日常关联交易
日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理柯永昌先生担任日立机械副董事长。２０１５年度，本公司拟经销日立机械生产的空气压缩机，且本公司厂房及设备租赁给日立机械。在董事会审议此关联交易事项时，关联董事柯永昌先生回避表决。
５、浙江汉声与日立机械日常关联交易
２０１５年度，浙江汉声拟销售压缩机铸件给日立机械，在董事会审议此关联交易事项时，关联董事柯永昌先生回避表决。
６、本公司与台湾汉力日常关联交易
台湾汉力公司为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司关键技术人员连季红先生在台湾汉力担任董事。２０１５年度，台湾汉力为本公司提供膨胀机发电能源管理技术服务。
（二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）
■
注１：本公司向台湾汉钟采购压缩机及零部件，预计２０１５年度交易额不超过３，０００万元人民币，２０１５年１－２月实际交易金额为２１４．５３万元。
注２：上海汉钟、浙江汉声、香港汉钟分别向台湾汉钟销售压缩机及零部件、压缩机铸件、空压机，预计２０１５年度交易金额分别不超过３，０００万元、２，４００万元、５００万元人民币，２０１５年１－２月实际交易金额分别为 ３７１．１８万元、１６８．１７万元、０万元。
注３：本公司向日立机械提供厂房及设备租赁，预计２０１５年度交易金额不超过１５０万元人民币，２０１５年１－２月实际交易金额为９．６３万元。
注４：本公司经销日立机械空压产品，预计２０１５年度的金额分别不超过３，０００万元，２０１５年１－２月实际交易金额为８５．７９万元。
注５：浙江汉声向日立机械销售压缩机铸件，预计２０１５年度的金额不超过５００万元人民币，２０１５年１－２月的实际交易金额为１４．３８万元。
注６：台湾汉力为本公司提供膨胀机发电能源管理项目的技术服务，预计２０１５年度的金额不超过３，０００万元人民币，２０１５年１－２月的实际交易金额为０万元。
二、关联方基本情况
１、台湾汉钟
公司名称：汉钟精机股份有限公司
注册资本： 新台币８５，０００万元
法定代表人：廖哲男
注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路５号１楼
企业类型： 股份制企业
经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；ＣＢ０１０７１冷冻空调设备制造业。
关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第一项规定的情形。
截至２０１４年１２月３１日，总资产为台币４，０２１，４６１千元，净资产为台币２，５８６，７８６千元，主营业务收入为台币１，５３４，０１６千元，净利润为台币２３１，０５６千元。（数据未经审计）
２、日立机械
公司名称：日立机械制造（上海）有限公司
注册资本：３０，０００万日元
法定代表人：山田雅之
注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号９幢
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理在日立机械任职副董事长，符合《股票上市规则》１０．１．３第一项规定的情形。
截至２０１４年１２月３１日，总资产为人民币３，６７４．３２万元，净资产为人民币１，０９０．６５万元，主营业务收入为人民币１，９９６．１２万元，净利润为人民币－４７９．５８万元。（数据已经审计）
３、台湾汉力
公司名称：汉力能源科技股份有限公司
注册资本：新台币５，０００万元
法定代表人： 郭启荣
注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路１７６号
企业类型： 股份制企业
经营范围：阀类制造业（ＣＡ０２０５０）、机械设备制造业（ＣＢ０１０１０）、污染防治设备制造业（ＣＢ０１０３０）、其他机械制造业（ＣＢ０１９９０）、发电、输电、配电机械制造业（ＣＣ０１０１０）、机械批发业（Ｆ１１３０１０）、其他机械器具零售业（Ｆ２１３９９０）、能源技术服务业（ＩＧ０３０１０）
由于台湾汉力公司于２０１５年１月２３日设立，至今未产生营业额。
三、定价政策和定价依据
１、本公司及子公司与台湾之间的关联交易以成本加成和市场价为定价原则。
２、本公司及子公司与日立机械之间的关联交易以市场价为定价原则。
３、本公司与台湾汉力之间的关联交易以市场价为定价原则。
四、关联交易协议签署情况
（一）公司与台湾汉钟之间的《互供总协议》，主要内容如下：
甲方：汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）
乙方：上海汉钟精机股份有限公司
１、产品和服务范围
甲乙双方在本协议项下向对方提供的产品和服务包括：
（１）甲方向乙方提供压缩机零部件产品相关产品；
（２）乙方向甲方提供压缩机及零部件产品相关产品；
（３）乙方全资子公司浙江汉声精密机械有限公司向甲方提供压缩机铸件相关产品。
２、定价原则
（１）自制零件：依卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于１８％的利润为原则。其中加工成本依卖方设备每天工作１２ｈｒｓ计算，且材料损耗与不良率以１０％为上限计算。
（２）市购零件：依卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于１８％的利润为原则。
（３）以上计价原则汇率、关税为依交易当期数字计算。运费以成本８％为上限计算，零件的包装、保险与特殊要求的检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。
（４）以双方认可的货币单位为计算基准。
３、协议有效期
本协议于双方授权代表签章并加盖公章后，于２０１３年１月１日起生效，并自该日起有效期到２０１５年１２月３１日止。
（二）公司与日立机械之间的《厂房租赁合同》，主要内容如下：
甲方：（出租方）：上海汉钟精机股份有限公司
乙方（承租方）：日立机械制造（上海）有限公司
１、出租厂房概况
１．１、租赁物
甲方根据本合同出租给乙方的厂房（以下简称“本厂房”）及其附属设施设备（以下简称“本设施设备”。本厂房和本设施设备合称为“本租赁物”）坐落在上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号９幢。
１．２、权利人
甲方作为本租赁物的所有权人合法持有本厂房及本设施设备的所有权。乙方同意承租本租赁物，甲方同意将本租赁物出租给乙方。
１．３、本厂房的使用性质
根据政府当局批准的规划设计用途，本厂房的使用性质为：生产性用房。
２、租赁使用性质
２．１、合法经营
乙方同意在经营范围内合法从事生产经营活动。
２．２、适合生产
甲方保证，向乙方出租、交付的本租赁物符合规划设计的生产使用性质及乙
方进行生产经营的要求。
３、租赁期限
３． １、租赁期限自乙方设立之日起５年。
３． ２、乙方在第３． １款规定的租赁期限届满后，在乙方经营期限内有权继续租本厂房及本设施设备，甲方应同意乙方提出的续签本合同的要求。但是，乙方应在本合同期限届满前提前６个月以书面形式向甲方发出续签本合同的通知。
４、支付方式和期限
４．１、自乙方取得《企业法人营业执照》之日起开始计算租金。
４．２、甲方每月５日开具记载本租赁物下月租金的发票给乙方；
４．３、乙方在收到甲方根据上述第４． ２款出具的发票且经确认后，应于２０日内支付租金（乙方取得《企业法人营业执照》之日起两个月的租金支付期限可以不受前述期限限制，乙方可以自开始计算租金之日起两个月内付清。）
５、税费承担
５．１、费用承担
租赁期间，使用本厂房所发生的水、电、燃气费，通讯费用、设备费用、物业管理费，供电增容费、垃圾清理费等费用中（本条规定的各种费用应不高于金山区枫泾工业开发区内一般的费用标准。）：乙方承担：水、电、燃气费，通讯费用，垃圾清理费；其他有关费用，均由甲方承担。
５．２、有关税费
按国家法律及当地政府有关规定，因本合同缴纳的印花税、登记费、律师见证费及其他有关的税费，按有关规定应由出租方或承租方承担的，甲、乙方按照规定各自承担相应的税费。
（三）公司与日立机械之间的《经销合同》，主要内容如下：
甲方：日立机械制造（上海）有限公司
乙方：上海汉钟精机股份有限公司（包括乙方的母公司、子公司）
１、定义
“产品”系指甲方生产的产品。
“销售地区”系指中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区）、台湾地区及东南亚。
２、销售权（非独占性销售权）
甲方授予乙方按下列条款规定的本合同条件，在“销售地区”非独占性地销售“产品”的权利，乙方予以接受。同时，甲方也授予株式会社日立工业设备技术在“销售地区”及日本非独占性地销售“产品”的权利。为使销售渠道不发生重复或混乱，甲方、乙方定期进行协商。
３、合同的有效期
本合同的有效期自本合同签订后两年，甲方或乙方中任何一方在期限届满的３个月之前均未向对方提出拒绝续约的书面要求的，则本合同续签两年，以后亦同。
４、单项销售合同
４．１、产品的订货
乙方应通过订单进行“产品”订货，该订货应依照甲方的确认函。对乙方的订单，甲方通过发出确认函接受订货。
４．２、单项销售合同
双方之间关于“产品”的单项销售合同除另有规定的情形以外，应适用本合同的相关条款。
５、产品的价格及支付
５．１、产品的价格
甲方和乙方之间“产品”的价格由甲乙双方协商。
５．２、价款支付
“产品”价款的支付条件，除甲乙双方在单项销售合同中另有约定外，每月２５日结算当月甲方向乙方的出货金额，乙方在三个月内付清货款。
（四）浙江汉声与日立机械之间的《产品购销协议》，主要内容如下：
购货方：日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“甲方” ）
供货方：浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“乙方” ）
１、订单采购方式：
１．１、甲方依生产需求向乙方开立采购订单订购供应品时，订单经乙方签字确认后回传至甲方处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改或自甲方发出订单后４８小时内未签字确认回传给甲方的，则此订单自动失效。
１．２、甲乙双方确认，按照本条前述“１．１”的订单交易方式，自甲方发出订单后４８小时为乙方对甲方开立的订单确认回传的合理时限。
１．３、乙方回传甲方的订单应由乙方法定代表人（或其委托代理人）签字，并加盖乙方公章或合约章，如系委托代理人签字的，还应提交授权书（授权书应载明代理权限、代理时限并由法定代表人签字、加盖乙方公章）。
２、供应品交付：
２．１、铸件出厂时需随货附该批铸件品之材质成份证明、硬度记录、材质机械性能测试等书面详细报告，并于该书面报告内注明铁水炉号。
２．２、乙方交货，若经发现有重大数量、品质异常时，例如交货数量与订单数量不符（短缺超过２％）或原判定为不良品而未经乙方过筛即混入良品再进厂复检，经查证属实者，除乙方应及时纠正其违约行为外，甲方可延后支付该月货款一个月（自违约行为纠正完成之日起算）以示对乙方违约行为之惩戒，乙方不得有任何异议。倘因乙方之供应品供应匮乏致使甲方生产中断蒙受损失时，乙方须承担赔偿甲方损失之责任。
３、付款方式：
“双月结” ：乙方在每月１０日前交付的产品，于当月２０日前提供结算发票及对账单给甲方，甲方核对无误后于两个月后的２５日付款给乙方（每月２５日为账目结算日，遇法定节假日向后顺延）。若乙方未按时提供发票及对账单，甲方有权再延后一个月付款。
（五）本公司与台湾汉力之间的《技术服务合同》，主要内容如下：
甲方：上海汉钟精机股份有限公司
乙方：汉力能源科技股份有限公司
本合同甲方委托乙方就膨胀机发电能源管理技术解决方案项目进行的专项技术服务，并支付相应的技术服务报酬。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规范关联交易的规定，达成如下协议， 并由双方共同恪守。
１、技术服务的目标： 乙方提供全方位的技术服务，以便甲方承接相应的项目并保证相应的膨胀机发电能源管理项目能整体通过终端客户的最终验收。甲方为乙方在中国大陆地区的唯一技术服务对象，未经甲方书面同意，乙方不得向任何其他第三方（含关联公司）提供技术服务包括但不限于技术指导、技术授权、技术输送、技术投资（含间接投资）。
２、技术服务的内容：乙方提供全方位的技术服务包括但不限于售前、售中、售后的技术服务；设备、项目的故障排疑；技术文件（包括但不限于技术手册、使用说明、技术规范）、技术方案的编写。
３、技术服务的方式：上门服务或甲乙双方协商一致的其他方式。
４、技术服务地点：甲方所在地或甲方所承接项目的所在地。
５、技术服务期限：采用个案制，在甲方承接项目后，由甲乙双方共同确定个案的技术服务期限。
６、技术服务质量要求：采用个案制，以满足最终客户需求，通过最终验收为宗旨。
７、付款方式：单个项目最终验收合格后，甲乙双方根据终端客户的付款方式一次性或分期支付给乙方技术服务报酬，甲方在支付技术服务报酬前，按照中华人民共和国的相关法律法规代扣代缴税费，取得相关凭证后，将代扣代缴费用凭证的复印件提供给乙方。
８、协议有效期：自签订之日起有效期三年。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
１、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。
２、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
六、相关独立意见
（一）独立董事事前认可意见
１、我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
２、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。
３、我们同意将本议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司２０１５年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计２０１５年度发生的日常关联交易，该议案须经公司２０１４年度股东大会审议通过。
（三）监事会发表的独立意见
监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、备查文件
１、第四届董事会第二次会议决议
２、独立董事事前认可意见及独立意见
３、第四届监事会第二次会议决议
４、公司与关联方签署的各关联交易协议
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十六日
证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１５－００９
上海汉钟精机股份有限公司
关于召开２０１４年度股东大会的通知
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股东大会召开时间：２０１５年０４月２３日下午１４：００
● 股东大会召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号 公司二楼会议室
● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年０３月２５日召开第四届董事会第二次会议，会议决定于２０１５年０４月２３日召开２０１４年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议时间
１、现场会议时间：２０１５年０４月２３日（星期四）１４：００
２、网络投票时间为：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１５年０４月２３日交易日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１５年０４月２２日１５：００至２０１５年０４月２３日１５：００期间的任意时间。
（二）股权登记日：２０１５年０４月１６日
（三）会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号 公司二楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
二、会议审议事项
１、审议关于公司《２０１４年度董事会工作报告》的议案
２、审议关于公司《２０１４年度监事会工作报告》的议案
３、审议关于公司《２０１４年度财务决算报告》的议案
４、审议关于公司《２０１５年度财务预算报告》的议案
５、审议关于公司２０１４年度利润分配的议案
６、审议关于公司《２０１４年度报告全文及摘要》的议案
７、审议关于公司聘用２０１５年度审计机构的议案
８、审议关于公司２０１５年度日常关联交易的议案
９、审议关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
１０、审议关于公司董事、高级管理人员２０１５年度薪酬的议案
１１、审议关于修改《募集资金使用管理制度》的议案
公司独立董事钱逢胜先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《２０１４年度独立董事述职报告》，并将在２０１４年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
根据相关规定要求，上述议案５、６、７、８、１０属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
中小投资者是指除以下人员之外的股东：
１、公司的董事、监事、高级管理人员。
２、单独或者合计持有公司５％以上的股东。
上述议案已于２０１５年３月２５日第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司２０１５年３月２７日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的内容。
三、出席会议对象
１、截止２０１５年０４月１６日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面委托方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司的股东。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
４、公司董事会同意列席的其他人员。
四、出席现场会议的登记方式
１、登记方式
（１）法人股东出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，需持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡办理登记手续。
（２）自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证（证券公司交割单）办理登记手续。
（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１５年０４月２２日下午１６：３０前传真或送达至本公司证券室，信函上须注明“股东大会”字样。）
２、登记时间：２０１５年０４月２２日 ９：００—１１：３０、１４：００—１６：３０
３、登记地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号 公司证券室
４、联系方式：电话：０２１－５７３５０２８０转１００５或１１３２
传真：０２１－５７３５１１２７
邮编：２０１５０１
联系人：邱玉英、吴兰
五、参加网络投票的操作程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、投票时间：２０１５年０４月２３日交易日 ９：３０—１１：３０ １３：００—１５：００
２、投票代码：３６２１５８
３、投票简称：汉钟投票
４、在投票当日，汉钟投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、股东投票的具体程序为：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。１００元代表总议案，１．００元代笔议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
■
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
６、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对单项议案投票表决，然后对总议案投票表决，则以股东对单项议案投票表决的表决意见为准。未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对单项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请“深交所投资者服务密码”的，请登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。
２、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令是上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
３、申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。
４、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
５、投票时间：２０１５年０４月２２日１５：００至２０１５年０４月２３日１５：００期间的任意时间。
６、投票注意实现：
（１）网络投票不能撤单。
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（４）如查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
１、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
２、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
１、公司第四届董事会第二次会议决议。
２、其他备查文件。
八、授权委托书格式
授权委托书格式请见附件。
特此通知。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司（本人）出席上海汉钟精机股份有限公司２０１４年度股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
■
委托人（签名或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人（签名或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人身份证或营业执照号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东账号及持股数量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１５－０１０
上海汉钟精机股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于２０１５年３月１３日以电子邮件形式发出，２０１５年３月２５日（星期三）以现场表决的方式在公司简报室召开。
出席本次会议的监事有周全红先生、张启华先生、苏忠辉先生共３名，占公司监事会全体总人数１００％。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议由周全红先生主持。
本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
１、审议通过了关于公司《２０１４年度监事会工作报告》的议案
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
同意将本议案提交股东大会审议。
２、审议通过了关于公司《２０１４年度财务决算报告》的议案
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
同意将本议案提交股东大会审议。
３、审议通过了关于公司《２０１５年度财务预算报告》的议案
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
同意将本议案提交股东大会审议。
４、审议通过了关于公司２０１４年度利润分配的议案
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
同意将本议案提交股东大会审议。
５、审议通过了关于公司《２０１４年年度报告全文及摘要》的议案
（１）《２０１４年年度报告全文》
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
（２）《２０１４年年度报告摘要》
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
同意将本议案提交股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
６、审议通过了关于公司聘用２０１５年度审计机构的议案
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
同意将本议案提交股东大会审议。
７、审议通过了关于公司２０１５年度日常关联交易的议案
（１）公司与台湾汉钟的日常关联交易
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
（２）浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
（３）香港汉钟与台湾汉钟的日常关联交易
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
（４）公司与日立机械的日常关联交易
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
（５）浙江汉声与日立机械的日常关联交易
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
（６）公司与台湾汉力的日常关联交易
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
同意将本议案提交股东大会审议。
监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
８、审议通过了关于公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产安全和完整。公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月二十六日
证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１５－０１１
上海汉钟精机股份有限公司
关于举行２０１４年度报告网上说明会的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所相关规定，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１５年０４月０２日（星期四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１４年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
公司２０１４年年度报告内容于２０１５年０３月２７日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者审阅。
出席本次业绩说明会的人员有：董事长余昱暄先生、董事会秘书兼财务长邱玉英女士、独立董事钱逢胜先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十六日