证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-002

  东软集团股份有限公司

  七届九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东软集团股份有限公司七届九次董事会于2015年3月25日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到8名。因工作原因，董事Klaus Michael Zimmer委托董事石野诚出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  （一）2014年度董事会报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）2014年度报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）2014年度财务决算报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于2014年度利润分配的议案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务审计的结果，2014年度，公司母公司实现净利润1,061,140,498元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金106,114,050元，提取5%的任意盈余公积金53,057,025元，本年度可供股东分配的利润为901,969,423元，本年已向普通股股东分配利润135,035,367元，加上以前年度尚未分配利润2,114,599,910元，期末未分配利润为2,881,533,966元。

  根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以2014年12月31日总股本1,227,594,245股为基数，向全体股东每10股派发0.63元人民币现金红利（含税），共派发现金红利77,338,437元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  （五）关于聘请2015年度财务审计机构的议案

  董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费用为140万元人民币（不含税），聘期从2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会结束之日止。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  （六）2014年度社会责任报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七）董事会关于公司内部控制的自我评价报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （八）关于聘请2015年度公司内部控制审计机构的议案

  董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，对公司2015年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （九）关于更换董事的议案

  2015年3月25日，本公司董事会收到石黑征三的书面辞职申请书。因工作原因，石黑征三申请辞去其所担任的公司董事、董事会战略决策委员会委员等职务。根据有关规定，石黑征三的辞职即日起生效。董事会谨对石黑征三在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

  董事会提名宇佐美徹任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  （十）关于更换独立董事的议案

  鉴于公司现任独立董事薛澜担任本公司独立董事任期将满6年，为此，2015年3月25日，薛澜向公司董事会提交了书面辞职申请书，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会提名委员会主任兼委员、董事会战略决策委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务。董事会谨对薛澜在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的独立董事经股东大会选举就任前，薛澜仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

  董事会提名王巍任公司独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  （十一）关于聘任高级管理人员的议案

  根据公司业务发展需要，经总裁王勇峰提名，董事会决定聘任简国栋为高级副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  （十二）关于2014年度高级管理人员薪酬的议案

  董事会同意公司2014年度支付现任高级管理人员薪酬共计1,997万元人民币（税前）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  （十三）董事会审计委员会2014年度履职报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十四）独立董事2014年度述职报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十五）关于修订《募集资金管理办法》的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  （十六）关于修订《董事会专业委员会工作细则》的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十七）关于2014年度日常关联交易执行情况的议案

  2014年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  （十八）关于2015年度日常关联交易预计情况的议案

  1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

  同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

  2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

  同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民、石野诚等5人回避表决。

  3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

  同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  （十九）关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  （二十）关于购买银行理财产品额度的议案

  鉴于公司六届十六次董事会同意公司购买银行理财产品的额度将于2015年4月24日到期（具体内容详见本公司于2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告），根据业务发展需要，为提高自有资金的整体使用效率，降低资金成本，董事会同意公司在自有资金闲置期间购买银行理财产品，额度不变，仍为6亿元人民币以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过6亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为二年，即自2015年4月25日至2017年4月24日。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二十一）关于为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  公司2014年度股东大会召开时间另行通知。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  附一：董事候选人简历

  宇佐美徹，男，日本籍，1950年出生，东京电机大学电气工学专业毕业。现任阿尔派株式会社社长。宇佐美徹于1974年加入阿尔派株式会社，1997年起担任阿尔派欧洲社长，2004年起担任阿尔派美国社长，2009年起担任阿尔派本社专务董事、技术?开发总负责人，2010年起担任社长。

  附二：独立董事候选人简历

  王巍，男，1958年出生，美国福特姆大学国际金融博士。现任中国并购公会会长、中国金融博物馆理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组织及监管40多家中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导性公司的重组、融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。其曾在世界银行等多家国际性组织及企业任职。曾获M&A Advisor LLC评选的“2012年并购终身成就奖”。

  附三：新聘任高级管理人员简历

  简国栋，男，1966年出生，哈尔滨理工大学自动化工程专业硕士。简国栋于1997年6月加入公司，先后担任公司技术总监助理、公司SEG负责人、东软（日本）有限公司董事兼总经理、东软股份大连分公司总经理、NEU-APN IS事业部总经理、AVNC事业部总经理、AVNC&IS事业部总经理等职，现任公司副总裁兼东软汽车电子解决方案事业本部总经理（本部长）。

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-003

  东软集团股份有限公司

  七届四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东软集团股份有限公司七届四次监事会于2015年3月25日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到3名。因工作原因，监事胡爱民委托监事长涂赣峰出席并表决，监事马超委托监事葛圣六出席并表决。会议的召开合法有效。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由监事长涂赣峰主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  （一）2014年度监事会报告

  监事会认为：

  1、公司在2014年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

  2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2014年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

  4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

  5、公司2014年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

  6、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  （二）2014年度报告

  监事会认为：

  1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2014年的经营管理和财务状况等事项。

  3、没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证公司2014年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （三）2014年度财务决算报告

  （四）关于2014年度利润分配的议案

  （五）关于聘请2015年度财务审计机构的议案

  （六）公司内部控制的自我评价报告

  （七）关于2014年度日常关联交易执行情况的议案

  （八）关于2015年度日常关联交易预计情况的议案

  特此公告。

  东软集团股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-004

  东软集团股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易

  预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月25日，公司七届九次董事会审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2015年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：

  1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

  同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

  2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

  同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民、石野诚等5人回避表决。

  3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

  同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

  本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

  独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：薛澜、刘明辉、吴建平。

  审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、薛澜、吴建平。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)

  1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

  2、法定代表人：马博策（Markus Peter Rudolf Borchert）

  3、注册资本：700万美元

  4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

  7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

  8、2014年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产47,183万元、净资产14,544万元、主营业务收入28,632万元、净利润757万元。

  9、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  （二）阿尔派株式会社及其子公司(合称“阿尔派”)

  1、企业性质：股份有限公司

  2、法定代表人：宇佐美徹

  3、注册资本：25,920,599,127日元

  4、住所：日本国东京都品川区西五反田1-1-8

  5、主要股东：阿尔派株式会社为上市公司。

  6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。

  7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

  8、主要财务数据：（2013年4月1日-2014年3月31日）总资产1,907亿日元、净资产1,252亿日元、主营业务收入2,859亿日元、净利润92亿日元。

  9、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司13.9512%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

  （三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

  1、企业性质：股份有限公司

  2、法定代表人：佐佐木则夫

  3、注册资本：439,901,268,477日元

  4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

  5、主要股东：株式会社东芝为上市公司。

  6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

  7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

  8、主要财务数据：（2013年4月1日-2014年3月31日）总资产62,416亿日元、净资产12,291亿日元、主营业务收入65,025亿日元、净利润508亿日元。

  9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

  （四）Harman International Industries, Incorporated及其子公司（合称“Harman”)

  1、企业性质：股份有限公司

  2、法定代表人：Dinesh C. Paliwal

  3、授权股本：2亿股（其中已发行普通股96,132,542股）

  4、注册地：美国特拉华州

  5、主要股东：Harman International Industries, Incorporated为上市公司。

  6、历史沿革：Harman International Industries, Incorporated创建于1980年，其股票在美国纽约证券交易所上市。

  7、主营业务：音响产品和电子系统的研发、生产及营销。

  8、主要财务数据：（2013年7月1日-2014年6月30日）总资产412,559万美元、净资产179,302万美元、主营业务收入534,848万美元、净利润23,469万美元。

  9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁曾任Harman International Industries, Incorporated董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条第2款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2013年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：Harman是全球领先的家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商。目前企业经营正常，具有较强的履约能力。本公司面向Harman主要提供国际软件服务。

  （五）天津东软睿道教育信息技术有限公司及其分子公司（合称“天津睿道”）

  1、企业性质：有限责任公司

  2、法定代表人：刘积仁

  3、注册资本：10,000万元人民币

  4、住所：天津空港经济区西七道26号438

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：天津睿道成立于2012年3月。

  7、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

  8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产31,620万元、净资产26,195万元、主营业务收入30,280万元、净利润9,354万元。

  9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：天津睿道在人力资源供给、培养和价格方面具有优势，具有良好的履约能力。

  （六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

  1、企业性质：有限责任公司

  2、法定代表人：刘积仁

  3、注册资本：1,000万元人民币

  4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

  7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产1,271万元、净资产447万元、主营业务收入22,873万元、净利润-501万元。

  9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

  （七）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

  1、企业性质：有限责任公司

  2、法定代表人：韩伟

  3、注册资本：7,500万元人民币

  4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

  7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

  8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产30,597万元、净资产10,455万元、主营业务收入40,132万元、净利润1,349万元。

  9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道投资有限公司的控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道投资有限公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

  （八）大连东软软件园产业发展有限公司（简称“大连发展”）

  1、企业性质：有限责任公司

  2、法定代表人：刘积仁

  3、注册资本：35,900万元人民币

  4、住所：大连高新技术产业园区软件园东路2号

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：大连发展成立于2002年7月。

  7、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易、货物及技术进出口。

  8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产65,602万元、净资产59,352万元、主营业务收入3,508万元、净利润1,365万元。

  9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连发展董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  （九）上海世茂熙康健康管理有限公司（简称“世茂熙康”）

  1、企业性质：有限责任公司

  2、法定代表人：刘赛飞

  3、注册资本：1,000万元人民币

  4、住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1925室

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：世茂熙康成立于2013年2月。

  7、主营业务：健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理服务；数据处理；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、通讯设备的销售；自有设备租赁（除金融设备租赁）；投资管理咨询；商务咨询（以上咨询除经纪）；会务服务，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产988万元、净资产795万元、主营业务收入1,013万元、净利润-155万元。

  9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任世茂熙康董事长，高级副总裁卢朝霞担任世茂熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  （十）上海蓝熙健康服务有限公司（简称“上海蓝熙”）

  1、企业性质：有限责任公司（国内合资）

  2、法定代表人：刘积仁

  3、注册资本：20,000万元

  4、住所：上海市浦东新区天雄路588弄1-28号13幢303室

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：上海蓝熙成立于2014年9月。

  7、主营业务：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备的研发及销售。

  8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产2,957万元、净资产2,371万元、主营业务收入10万元、净利润-129万元。

  9、关联关系：该公司为本公司的参股公司，本公司间接持有40%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司董事长，高级副总裁卢朝霞担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

  2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

  （一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件及平台，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，以满足公司业务发展需要。

  （二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。另外，公司向世茂熙康、上海蓝熙销售腕表、益体机等终端产品，推动业务发展。

  （三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

  （四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务；天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。

  公司2015年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-005

  东软集团股份有限公司关于与天津

  东软睿道教育信息技术有限公司、

  大连东软思维科技发展有限公司、

  沈阳东软系统集成工程有限公司

  分别签订日常关联交易协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：

  1、执行相关协议，预计2015年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为14,800万元，约占本公司2015年度同类交易的13.54%。

  2、执行相关协议，预计2015年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为23,500万元，约占本公司2015年度同类交易的21.49%。

  3、执行相关协议，预计2015年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为26,700万元，约占本公司2015年度同类交易的4.29%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,200万元，约占本公司2015年度同类交易的0.63%；

  以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

  名称说明：

  ●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

  ●大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

  ●天津东软睿道教育信息技术有限公司，为大连康睿道间接控股子公司，以下简称“天津睿道”；

  ●大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道全资子公司，以下简称“大连思维”；

  ●沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）审议程序

  2015年3月25日，公司七届九次董事会审议通过了《关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

  1、董事会同意本公司与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。预计2015年度，本公司与天津睿道为此发生的日常关联交易金额共计为14,800万元。

  2、董事会同意本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。预计2015年度，本公司与大连思维为此发生的交易总金额为23,500万元。

  3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。预计2015年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为26,700万元。

  4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。预计2015年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,200万元。

  以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。

  表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：薛澜、刘明辉、吴建平。

  审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、薛澜、吴建平。

  （二）2014年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）2015年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）天津东软睿道教育信息技术有限公司

  1、企业名称：天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、法定代表人/董事长：刘积仁

  4、注册资本：10,000万元

  5、住所：天津空港经济区西七道26号438

  6、主要股东：

  （下转335版）