公司代码：600547 公司简称：山东黄金
2014年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
不适用
2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年对于大型国有控股黄金矿业上市公司山东黄金而言是极不寻常的一年。一年来，面对国内外经济的新态势、国资国企改革的新要求、资本市场发展的新形势、黄金价格的新变化，公司各项改革发展面临极大的挑战。在各级监管部门的指导帮助下，在公司股东大会、监事会的监督要求下，在公司经理层的高效执行下，在公司董事会全体董事的共同努力下，公司董事会立足谋划全面战略、决策重大事项、推进重点工作、控制主要风险等的工作定位，扎实做好各项工作，不断提高科学决策水平和风险管控能力，取得了积极的成效：
（一）2014年度董事会工作亮点
1.严格落实董事会决议，超额完成经营业绩指标
2014年，公司主要产品黄金的价格仍在低位徘徊，直接影响了公司生产经营和财务指标状况，为此，公司董事会本着对股东充分负责的态度，以实现股东利益最大化为目标，以质量、效益为中心，科学决策、有效监督，团结一致、奋勇争先，率领各级企业主动攻坚克难，大大抵消了黄金价格持续低迷带来的不利影响，全面超额完成了公司董事会年初下达的经营业绩指标。2014年，公司实现营业收入458亿元，较年初指标410亿元提升11.7%；实现利润总额11.48亿元，较年初指标8亿元提升43.5%；实现自产金产量26.9吨，较年初指标26吨提升3.85%。
2.创新工作思路，重大资产重组成功启动
2014年，公司董事会出于整合黄金资产，减少同业竞争，规范关联交易，增强协同效应等战略目的，结合2014年下半年以来资本市场快速发展的实际，经过审慎研究决定重新启动重大资产重组事宜，并于2014年11月28日正式披露重大资产重组预案。公司初步拟向控股股东山东黄金集团有限公司、关联方山东黄金有色矿业集团有限公司和山东黄金地质矿产勘查有限公司以及非关联方烟台市金茂矿业有限公司、王志强发行股份，购买价值约50.5亿元、黄金资源储量约330吨的资产。同时，推出16.85亿元配套融资。在重大资产重组预案中，一方面，针对重大资产重组项目审批环节较长、股票市场及金价可能大幅波动等问题，公司董事会深入研究，最终在重大资产重组中引入了资产和发行价格事后调整机制，大大提高了方案的灵活性，有效确保增发方案得到落实，避免了交易双方利益失衡；另一方面，在启动重大资产重组的同时，公司董事会深入研究国资国企改革的相关政策，结合公司改革发展的实际，创新推出山东省首单员工持股计划，为进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展奠定了基础。
3.狠抓基础工作，科技、安全、环保等工作结硕果
2014年，在黄金价格仍低位徘徊的压力下，公司董事会从战略发展的高度出发，立足长远，仍持续加大科技攻关力度，鼓励和支持一线技术人员开展岗位创新和技术革新，取得了显著成效。公司全年累计有16项科技成果荣获“2013年度中国黄金协会科学技术奖”，45项专利获得受理，60项专利获得国家知识产权局授权。其中焦家金矿成功申报省第二批、第三批技术创新项目8项、批复金额1.1亿元，合理利用国家优惠税收政策减免税款326万元；玲珑金矿《大开头矿区供热系统节能降耗研究与应用》等3个省级技术创新项目通过验收鉴定后，减免税款300余万元等等，这些成果不仅有效解决了制约矿山发展的瓶颈问题，还取得了相当可观的经济效益和社会效益，切实发挥了科技创效的作用。
与此同时，公司董事会扎实做好各项基础工作，获得了社会的好评，公司社会美誉度和知名度进一步提升，先后获得了“上市公司（主板）诚信50强”、“2014年中国上市公司最具核心竞争力企业”、“2014年中国上市公司百佳行业领军企业”、“2014年中国上市公司诚信示范标杆企业”、“2014中国上市公司法律风险金盾奖”、“中国明星企业奖”等奖项。此外，公司所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标；4家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号；1家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号，这也是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊荣，使上市公司的品牌形象更加靓丽。
（二）2014年度董事会日常工作
1.进一步规范公司治理，促进公司持续健康发展
2014年，一方面，公司严格按照监管机构要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，充分发挥董事会的各项职能，督促经理层抓好落实，确保股东大会、董事会、监事会和经理层为核心的“三会一层”在各自权限范围内规范、高效、科学运行。全年公司共召开9次董事会，3次股东大会，审议了44项涉及公司改革发展的重要议案，同时还累计披露公告55项，定期报告4次，全部做到了内容真实、准确、完整和及时。另一方面，2014年是公司董事会成员调整最大的一年，针对董事会新成员的工作和专业分工，公司积极组织有关人员参加中国证监会、上交所等举办的董事、独立董事、董事会秘书等专业培训学习，此外还主动邀请专家学者为一线从业员工开展内部培训，为公司的规范运作和下步的资本市场运作打下了坚实的理论基础。
2.进一步加强与资本市场的沟通交流，拓宽企业融资渠道
2014年，一方面，公司高度重视，持续做好与股东的沟通交流，认真处理日常投资者电话、传真、邮件、e互动平台、山东上市公司协会平台等的有关问询，以诚恳负责的态度和生动平实的语言回答股东们提出的问题，积极维护中小股东的合法权益。另一方面，公司转变观念，积极主动走访境内外资本市场投资机构、研究机构等，听取投资机构、研究机构等对于宏观、策略和行业的观点，沟通当前市场环境下黄金上市公司估值模型构建，探讨进一步做好黄金上市公司市值管理的可能举措等，为下一步山东黄金上市公司系统推进股权融资、债权融资、夹层融资、资产证券化、并购融资、股权多元化等上市公司低成本资本运作奠定基础。
3.进一步创新管理模式，实现降本增效
2014年，公司董事会始终督促经理层以追求企业利润最大化作为日常生产经营工作的重心之一，要求采取多项措施应对金价下滑带来的不利影响，有效遏制生产成本的攀升速度。一是指导建立“以成本论英雄”的指标考核体系，组织开展了以成本、效益指标为内容的竞赛活动，增强了全员的增收节支意识，为全方位提高经济效益创造了条件。二是建立了内部“票据池”，推广银行承兑票据结算业务，累计开具承兑汇票4.7亿元，与同期贷款利率相比，累计节约财务费用1,200万元。三是充分利用国家相关优惠政策，实现节税增收1,914万元，其中仅新城金矿通过技术开发费加计扣除、节能设备减免企业所得税、高新技术企业税收优惠等途径，累计减免企业所得税901.21万元，进一步提升了企业的经济效益。
4.进一步优化资源配置，实现低成本运营
2014年，公司董事会针对各企业的区位特点和现有资源配置状况，实施区域资源优化整合，实现低成本运营。一是全力推进山东黄金“福建基地”建设，为下一步做大做强福建区域资源开发工作奠定了基础。二是利用3个月的时间，整合胶东企业生产设备维修工作，组建起了“莱州大修中心”，全面实行集中维修，集中配送，大大降低了周边企业的维修成本。目前，无轨设备和选冶设备大修、闲置（报废）设备盘活等业务全部投入正常运转。
5.进一步加强重大投资监管，实现企业持续发展
2014年，公司加大重大投资项目的建设考核力度，按照“加快工程进度，确保工程质量，压减投资周期”的原则，不断强化现场管理，严把施工质量关，有效的加快了重点项目建设步伐。其中，莱州“四库整合”扩容工程实现了排洪泄水系统提前20天竣工，有效缓解了周边矿山的排尾压力；三山岛金矿8000 吨/日项目、焦家金矿6000吨/日项目、新城金矿8000吨/日项目等建设项目也正在按照计划快速推进。
6.进一步强化安全管理，确保实现“双零”目标
2014年，公司始终把安全工作放在首要位置上来抓，确保了安全生产形势平稳。一是全面强化基层、基础工作，层层严格落实安全生产责任，夯实了安全工作基础；二是广泛开展矿山井下安全文明生产专项治理活动，积极采取有效管控措施，改善井下作业环境；三是强化隐患排查治理，以基础管理、安全用电、提升系统、通风系统及尾矿库为重点，加大现场监督检查和隐患查处整改力度；四是建立起了公司首支安全救护队，已通过山东安监局组织的救护队三级质量标准化验收，切实提升了企业的应急救援能力。
（三）2015年度董事会工作展望
2015年，公司董事会将继续立足谋划全面战略、决策重大事项、推进重点工作、控制主要风险等的工作定位，在继续贯彻执行股东大会各项决议、扎实开展董事会各项日常工作、督促经理层做好各项经营管理工作的基础上，持续推进重大资产重组、继续抓好规范运作、加快推进改革步伐、创新资本运营模式，振奋精神，攻坚克难，释放活力，为打造国内最具竞争力的黄金企业而努力奋斗。
3.1主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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收入
驱动业务收入变化的因素分析
公司的行业性质为黄金行业，主要产品是黄金。公司营业收入中绝大部分为黄金销售，其受市场波动影响较大。报告期内，公司实现营业收入457.94亿元，受黄金价格下跌的影响，比上年同期减少3.73亿元。
主要销售客户的情况
公司营业收入中绝大部分为黄金销售，销售对象为上海黄金交易所。报告期内公司向前5名客户销售额度合计为447.03亿元，占年度销售总额的97.62%。
成本
成本分析表
单位：元
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主要供应商情况
公司精炼厂是上海黄金交易所认可的可提供标准金的企业之一，目前只有通过上海黄金交易所认可的企业生产的标准金才能够在上海黄金交易所交易和流通。公司将社会客户提供的非标准金冶炼成标准金后进行销售。前五名供应商采购总额30,439,021,286.19元，占全年采购总额的73.07%。
费用
财务费用较上年同期增加的主要原因是：本期平均融资规模较上年同期增大所致。
研发支出
研发支出情况表
单位：元
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现金流
投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是：取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，较上年同期减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是：银行借款的现金净流入较上年同期减少所致。
其他
公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，公司将分期发行不超过33亿元（含33亿元）的公司债券。2013年3月18日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。2013年4月7日，经中国证监会“证监许可[2013]318号文”核准，公司获准向社会公开发行规模不超过33亿元的公司债券。
2013年9月3日，公司对外发行第一期债券，发行规模为人民币20亿元，期限为5年，债券在存续期内前3年票面年利率为5.16%（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。2013年9月6日，债券资金汇入公司银行账户。北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字[2013]00020025、天圆全验字[2013]00020026的验资报告，并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字[2013]00020027的验资报告。
经上交所同意，第一期债券于2013年9月17日起在上交所挂牌交易。债券简称为“13鲁金01”，上市代码为“122273”。
公司于 2014 年 11月 27日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告文件。公司股票于2014年11月28日开市起复牌，于2014年12月27日、2015年1月27日、2015年2月27日发布了该事项的进展公告。公司本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作正在按计划进行，重组报告书及相关文件正在编制和审核中。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组报告书等相关议案，同时披露本次重大资产重组报告书等相关文件。待该次董事会会议审议通过后，公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会会议通知。
发展战略和经营计划进展说明
2014年，山东黄金矿业股份有限公司坚持以“提升质量、提高效益”为中心，以“强化管理、降本增效”为主线，进一步转变思想观念，创新管理模式，坚定信心，群策群力，努力打造低成本竞争优势，争做全国最具竞争力的黄金企业，推动了公司各项工作稳健发展。
报告期内，公司在机遇与挑战并存的环境中，按照既定的战略及计划取得了预期的经营成绩，全年实现营业收入457.94 亿元，实现利润总额11.48亿元。
3.2行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：元
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核心竞争力分析
（一）地理优势
山东黄金下辖三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、玲珑金矿、平度鑫汇、沂南金矿、金洲公司、柴矿公司、甘肃西和中宝公司、福建源鑫公司、莱西公司等十余座矿山，以及一座1200吨/日精炼厂。山东是金矿资源和产金大省，已连续38年荣膺全国产金第一大省。2014年，全国黄金产量完成451.799吨，比2013年增加23.636吨，同比增长5.52%。黄金矿产金完成368.364吨，比2013年同期增长4.96%连续八年蝉联世界第一黄金生产国，其中山东贡献超过四分之一，产量超百吨。就储量而言，胶东半岛金矿集中了全国1/4的黄金储量，而其中90%以上又集中分布在招远、莱州地区。此外，该地区远景储量可观。上世纪80年代，山东省地矿局曾预测胶东地区金矿成矿深度可达-3000米左右，金资源储藏量约为3000多吨。而近些年的实践证明，该地区实际储量或超过这一预测数字。山东黄金焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿等四大主力矿山均分布于招远、莱州地区，在胶东金矿资源获取上具有得天独厚优势。近几年山东黄金在该区域实施资源整合战略，并规划在这一区域打造世界级黄金生产基地、国内最大最先进的黄金精炼基地，目前已初具规模。
（二）规模优势
公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛金矿、全国首次发现并命名的"焦家式"蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称号的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金（银）锭企业”的黄金精炼厂等知名企业。2014年，山东黄金日处理矿石量达42518吨/日，其中焦家金矿、三山岛金矿日处理矿石量超万吨，两矿年产金均达到7吨以上，新城金矿、玲珑金矿年产金均达到3.5吨以上。焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿上榜“中国黄金生产十大矿山”。
（三）技术优势
公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，特别是井下无轨采掘设备配置达到世界先进水平。其中，独立产权选冶技术达到世界先进水平；废水"零"排放、尾矿综合利用技术，深部探矿、海底采矿、难选冶矿石处理研究等均处于世界先进行列。公司加大科技创新工作力度，取得实质性进展。2014年有16项科技成果荣获“2013年度中国黄金协会科学技术奖”，45项专利获得受理，60项专利获得国家知识产权局授权。其中，《焦家金矿缓倾斜破碎矿体安全高效开采动态调控技术研究》等7个项目获“2013年度中国黄金协会科学技术奖”一等奖，这些成果涵盖了矿山地质、采矿、选矿、机械、电气、信息化等主要领域，不仅解决了制约矿山安全生产的瓶颈问题，同时还取得了显著的经济效益和社会效益，切实发挥了科技创效的作用。
（四）人才优势
山东黄金用人理念——以人为本，人尽其才；用人机制——内部培养、外部招聘、人才回流、竞聘上岗；同时，山东黄金努力营造良好的企业文化氛围，弘扬“诚信、务实、创新、共赢”的核心价值观，努力实现“让尽可能多的人和尽可能大的范围因山东黄金集团的存在而受益”的终极目标。打造一个良好的就业和事业发展的平台，增强山金人对山东黄金的归属感、成就感，以实现其本人的人生价值。由于这几年的山东黄金的快速稳健的发展，有越来越多的专业技术人员聚拢到山东黄金。
(五)品牌优势
经过多年努力，公司品牌优势凸显。2014年，公司先后荣获“上市公司（主板）诚信50强”、“2014年中国上市公司最具核心竞争力企业”、“2014年中国上市公司百佳行业领军企业”、“2014年中国上市公司诚信示范标杆企业”、“2014中国上市公司法律风险金盾奖”、“中国明星企业奖”等多项大奖。此外，“山东黄金，生态矿业”的绿色矿山建设理念在国内的品牌声誉已经叫响。目前所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标；1家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号，也是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊荣；4家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号；11家矿山企业获得“国家级绿色矿山试点单位”授牌。
投资状况分析
对外股权投资总体分析
为了增强山东黄金的竞争实力，实现可持续发展，提高公司效益，公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司《关于收购福建省政和县源鑫矿业有限公司10.31%股权的议案》。公司与福建省政和源鑫矿业有限公司（以下简称“源鑫矿业”）的少数股东范顺生、福州东鑫矿业技术有限公司签订股权转让协议，收购源鑫矿业10.31%的股权。转让完成后公司对源鑫矿业持股比例为90.31%，少数股东持股比例为9.69%。
源鑫矿业是正在生产的黄金矿山企业，通过收购源鑫矿业少数股权，对提升山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
持有其他上市公司股权情况
不适用
持有非上市金融企业股权情况
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
经本公司第七届董事会第十一次（临时）会议于2014年10月29日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：
“山东玉龙车辆股份有限公司”投资成本4,000,000.00元，减值准备3,500,000.00元，净值500,000.00元；
“莱州大莱龙铁路”投资成本3,000,000.00元，减值准备3,000,000.00元，净值0元；
“莱州市金宏石材厂”投资成本1,109,000.00元，减值准备1,109,000.00元，净值0元；
“莱州市港运公司”投资成本176,400.00元，减值准备176,400.00元，净值0元。
2 准则其他变动的影响
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4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
不适用
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用