第四届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—016
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日以书面形式发出召开第四届董事会第十六次会议的通知，2015年3月26日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事6人，董事陈道江先生因工作原因，独立董事高永涛先生、Bingsheng Teng先生因个人原因，分别委托董事王立君先生、独立董事姜军先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权。
公司监事、高管人员列席会议，会议由公司董事长王立君先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议进行逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》
公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。2014年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
《公司2014年年度报告及摘要》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度母公司实现净利润334,868,601.45元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积33,486,860.15元,加上年初未分配利润3,155,718,135.58元，扣除本年度支付2013年度现金股利142,307,240.80元，当年可供股东分配的利润为3,314,792,636.08元。
公司以2014年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金红利142,307,240.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2015年度生产经营计划》
2015年，公司确定的生产经营计划暂定为：自产黄金产量26.725吨，销售收入400亿元，实现利润10亿元（公司董事会将根据市场情况动态调整）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2015年度投资计划》
为确保2015年生产计划的完成和公司的持续发展，2015年公司计划投资22.35亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》
为了优化资产结构，提高资产使用效率，全面反映公司的资产状况，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。现对公司总部已达到报废条件不能继续使用的电器设备提请报废，拟报废的固定资产原值1,604,461.00元，累计折旧1,351,012.61元，净值253,448.39元，预计净损253,448.39元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续签<采购、销售及服务框架协议>及2015年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意）（相关内容详见《公司2015年度日常关联交易公告》临2015-018）
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并提交股东大会审议。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信人民币贰佰叁拾陆亿陆仟万元整，具体情况如下：
1．拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信人民币肆拾肆亿元整；2.拟向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信人民币贰拾亿元整；3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币叁拾亿元整；4.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币玖亿壹仟万元整；5.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信人民币叁拾伍亿元整；6.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币叁拾亿元整；7.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信人民币叁拾陆亿元整；8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币肆亿元整；9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币叁亿伍仟万元整；10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信人民币壹拾伍亿元整；11.拟向平安银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币壹拾亿元整。
上述银行授信均为信用方式,用于办理企业流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、股权融资等业务。公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币200万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2015年审计机构。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的相关政策要求，公司拟继续聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制设计与运行的有效性进行审计，聘期一年。年度内支付该会计师事务所的内部控制审计费为人民币120万元，公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2015年度财务内部控制审计工作。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》
公司2014年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2014年内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》（相关内容详见《公司出售资产公告》临2015-019）
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表如下独立意见：公司拟出售的资产经过了具备证券、期货从业资格的资产评估机构的评估。评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备充分的独立性；评估机构采用的评估方法适当，评估假设前提合理、评估结果公允。通过挂牌出售方式处置鑫意公司、金博公司的股权，交易价格以不低于评估价作为底价，定价公平、合理，没有损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。通过本次股权转让，有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况，有利于提高公司效益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》（相关内容详见《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》临2015-020）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2015年3月26日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015-017
山东黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日以书面形式发出召开第四届监事会第十次会议的通知，2015年3月26日在本公司会议室召开会议。应到监事3人，实到监事2人，监事刘汝军先生因公出差，委托监事王承荣先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培月先生主持。经与会监事审议，表决通过了以下事项：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
针对2014年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告期内，监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予各项职责，坚持监督于事前、监督于执行之中的原则，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行职务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为；
2、监事会重点审核了年度财务报告等会计资料，认为北京天圆全会计师事务（特殊普通合伙）出具的2014年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果；
3、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东权益的情况。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
监事会认为：公司2014年度利润分配方案科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享有的收益权。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于续签<采购、销售及服务框架协议>及2015年度日常关联交易预计情况的议案》
监事会认为：公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不影响公司的独立性。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守、勤勉尽责，同意续聘该所为公司2015年审计机构。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》
监事会认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，同意继续聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司关于内部控制评价报告的议案》
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》
监事会认为：通过挂牌出售方式处置鑫意公司、金博公司的股权，交易价格以不低于评估价作为底价，定价公平、合理，通过本次股权转让，有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况，提高公司效益。维护全体股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2015年3月26日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—018
山东黄金矿业股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。
●公司2015年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．公司第四届董事会第十六次会议于2015年3月26日召开，会议审议通过了《关于续签<采购、销售和服务框架协议>及2015年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈道江回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2．本关联交易议案已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
公司独立董事认为：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于续签<采购、销售和服务框架协议>及2014年度公司日常关联交易的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并提交股东大会审议。
审计委员会认为：2015年公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要，利于公司日常生产经营业务开展，关联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据由双方协议确定，交易价格公允、合理，协议签署公平、自愿。
3．本日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1．本公司采购商品/接受劳务
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2.本公司出售商品/提供劳务
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（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
1．本公司采购商品/接受劳务
■
2.本公司出售商品/提供劳务
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.山东黄金集团有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：于常青；注册资本：127,261.8万元。
经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售；汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理。
与上市公司关系：上市母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。
2.山东省黄金电力公司
住所：金城镇焦家东；法定代表人：孙书英；注册资本：1,391万元；性质：全民所有制企业。
经营范围：前置许可经营项目：供应黄金工业用电）、四级承装（修、试）电力设施（以上项目凭许可证经营，有效期限以许可证为准）；制造、销售：电气设备、电力器材（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3.山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：王君亭；注册资本：5,000万元。
经营范围：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级（以上项目有效期限以许可证为准）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4.青岛黄金地质勘查有限公司
住所：山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号；法定代表人：曲永利；注册资本：100万元；
经营范围：丙级：固体矿产勘查（凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5.山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定代表人：马晓东；注册资本：4,950万元。
经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务；设计、服务：矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务；研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。（不含特种设备）矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6.山东黄金集团建设工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定代表人：李智强；注册资本：2,010万元。
经营范围：资质许可范围内的矿山工程、房屋建筑工程、装饰装修工程、机电设备安装工程的施工；建筑及装饰材料、机械设备、铝合金材料、钢材销售；矿山机械设备的制造（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7.山东省黄金工程建设监理中心
住所：烟台市只楚南路6号；法定代表人：李智强；注册资本：300万元。
经营范围：建设监理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8.山东黄金高级技工学校
住所：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：王恭吉；注册资本：1,676万元。
经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
9.莱州黄金海岸旅游地产有限公司
住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：臧文宁；注册资本：2,000万元。
经营范围：房地产项目的开发与经营（凭资质证经营）；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地；销售：体育用品、旅游商品；体育信息的咨询服务（以上项目法律法规禁止经营的除外，须经审批许可经营的，须凭许可证、批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
10.山东黄金五峰山旅游开发有限公司
住所：济南市长清区崮云湖街道办事处土山村；法定代表人：孙秀恩；注册资本：16,900万元。
经营范围：许可证批准范围内的餐饮、住宿、娱乐（有效期以许可证为准）。房地产及旅游设施开发、经营；洗车、洗衣服务；会议服务；蔬菜、花卉、果树的种植及销售；日用百货、工艺品销售。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
11.山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司
住所：济南市长清区崮云湖街道办事处土山村；法定代表人：臧文宁；注册资本：1,000万元。
经营范围：中型餐馆（中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期以许可证为准）；提供高尔夫球场相关服务；受委托提供体育赛事组织服务；娱乐项目的研发；会议接待；物业管理服务（凭资质证经营）；服装销售；珠宝首饰及工艺品的维修、销售；国内广告业务；电瓶车及高尔夫球具租赁。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
12.山东省装饰集团总公司
住所：济南市朝山街7号楼；法定代表人：王海涛；注册资本：1,553万元。
经营范围：资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料（以合同预算表为准）、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁；建筑幕墙制作与安装；仿古建筑工程及修缮；木制品制造；城市绿化管理；照明工程；空气净化工程及防腐保温工程施工；建筑智能化工程；金属门窗安装；消防设施工程设计与施工；机电设备（不含特种设备）安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
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