第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-016
海欣食品股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知，于2015年3月14日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。
2、本次会议于2015年3月25日上午在公司四楼会议室以现场方式召开。
3、会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中，独立董事肖阳先生因在国外出差委托独立董事胡继荣先生代为表决；公司全体监事及高管人员列席了会议。
4、会议由公司董事长滕用雄先生召集和主持。
5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过《2014年度总经理工作报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过《2014年度董事会工作报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事林毅先生（原为公司第三届董事会独立董事，已于2014年8月因任期届满离职）、胡继荣先生、张伙星先生、肖阳先生分别提交了《2014年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2014年度股东大会上述职。《海欣食品股份有限公司2014年度独立董事述职报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。《海欣食品股份有限公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》之“第四节 董事会报告”。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、会议审议通过《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
截至2014年12月31日，公司合并报表口径资产总额为105,797.61万元，净资产总额为80,152.75万元。2014年度实现营业收入85,527.82万元，同比增长13.36%；实现利润总额2,593.46万元，同比减少40.72%；归属于上市公司股东的净利润1,839.33万元，同比减少45.51%；经营活动产生的现金流量净额为-1,314.35万元，同比减少121.89%。详细内容参见公司《2014年年度报告》之“第十一节财务报告”。
公司2015年度财务预算（合并报表口径）如下：主营业务收入100,300万元，同比增长17.27%；利润总额3,644万元，同比增长40.51%；归属于上市公司股东的净利润2,641万元，同比增长43.58%。
注：上述公司2015年度财务预算和经营计划，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、会议审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2014年年度报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露；《公司2014年年度报告摘要》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、会议审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为18,393,285.86元，母公司净利润为24,704,409.23元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2014年度母公司实现的净利润24,704,409.23元为基数，提取10%法定盈余公积金2,470,440.92元，加上上年未分配利润211,856,716.56元，减报告期内已分配现金股利14,140,000.00元，截至2014年12月31日，公司可供分配利润为219,950,684.87元。
为应对行业竞争，扩大公司股本规模，同时为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长滕用雄先生提议，董事会审议同意作如下分配预案：
以2014年12月31日的总股本14,140万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计人民币1,414万元。利润分配后，剩余未分配利润（母公司）205,810,684.87元结转下一年度。
以2014年12月31日的总股本14,140万股为基数，拟资本公积向全体股东每10股转增10股，此预案实施后公司总股本由14,140万股增加为28,280万股，资本公积（母公司）由407,193,295.89元减少265,793,295.89元。本资本公积金转增股本方案中的转增金额未超过本报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、会议审议通过《关于非独立董事、高管薪酬考核情况的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2014年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬发放情况（单位：万元）：
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2015年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬考核方案：
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公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、会议审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的审计机构，聘期一年。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、会议审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网的《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
9、会议审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网的《国金证券股份有限公司关于<海欣食品股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
10、会议审议通过《2014年度社会责任报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司2014年度社会责任报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。
11、会议审议通过《关于变更部分募投项目建设内容的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司关于变更部分募投项目建设内容的公告》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网的《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的核查意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
12、会议审议通过《关于使用自有资金进行对外投资的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司关于使用自有资金进行对外投资的公告》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
13、会议审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经董事会审计委员会提名，董事会审议后同意聘任陈朝晖先生为公司审计部负责人，任期自董事会审议通过本议案之日起至公司第四届董事会任期届满时止。陈朝晖先生简历如下：
陈朝晖，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任福建南平太阳电缆股份有限公司企业管理部副部长、审计部副部长（主持工作），2015年2月入职本公司。
陈朝晖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳、上海证券交易所惩戒。陈朝晖先生不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司审计部负责人的情形。
14、会议审议通过《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
15、会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次修改后的《海欣食品股份有限公司章程（2015年3月）》全文于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。
16、会议审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司关于召开2014年度股东大会的公告》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海欣食品股份有限公司
董事会
2015年3月27日
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-017
海欣食品股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2015年3月14日以电子邮件及电话相结合的方式向全体监事和高级管理人员发出。
2、本次会议于2015年3月25日下午在本公司会议室以现场方式召开。
3、本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人；公司全体高管人员列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席陈为味先生召集和主持。
5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2014年度监事会工作报告》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《海欣食品股份有限公司2014年度监事会工作报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为公司2014年度财务决算报告客观公正地反映了公司2014年度财务状况和经营成果，2015年度财务预算报告的各项指标也合理、科学。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为公司董事会编制和审议公司2014年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《海欣食品股份有限公司2014年年度报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露，《海欣食品股份有限公司2014年年度报告摘要》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为18,393,285.86元，母公司净利润为24,704,409.23元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2014年度母公司实现的净利润24,704,409.23元为基数，提取10%法定盈余公积金2,470,440.92元，加上上年未分配利润211,856,716.56元，减报告期内已分配现金股利14,140,000.00元，截至2014年12月31日，公司可供分配利润为219,950,684.87元。
为应对行业竞争，扩大公司股本规模，同时为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长滕用雄先生提议，董事会审议同意作如下分配预案：
以2014年12月31日的总股本14,140万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计人民币1,414万元。利润分配后，剩余未分配利润（母公司）205,810,684.87元结转下一年度。
以2014年12月31日的总股本14,140万股为基数，拟资本公积向全体股东每10股转增10股，此预案实施后公司总股本由14,140万股增加为28,280万股，资本公积（母公司）由407,193,295.89元减少265,793,295.89元。本资本公积金转增股本方案中的转增金额未超过本报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审查，监事会认为公司2014年严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求对募集资金存放与使用进行管理，募集资金的使用符合募投项目的需要，不存在违规使用募集资金的行为。
《海欣食品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为，公司依据相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展；公司内部审计部门负责人由董事会聘任，公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2014年，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
《海欣食品股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、审议通过《关于变更部分募投项目建设内容的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的建设内容进行变更，是基于实际业务的需要，对原项目建设内容进行适度调整，有利于提高资金使用效率，增强公司研发实力，提升企业的市场竞争力，有利于促进公司的良性发展。公司此次变更募投项目建设内容没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设内容进行变更，并使用变更前该项目剩余募集资金继续投入。
《海欣食品股份有限公司关于变更部分募投项目建设内容的公告》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用自有资金进行对外投资的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司使用自有资金投资成立餐饮投资管理公司，可以扩充公司产品销售渠道，延伸公司产业链，丰富公司盈利模式和盈利来源，本次对外投资相关事项内容和审议程序符合相关监管规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司使用自有资金3,500万元与华怀庆先生合作投资成立餐饮投资管理公司。
《海欣食品股份有限公司关于使用自有资金进行对外投资的公告》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
9、审议通过《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司制定的《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》符合相关法律法规对利润分配的要求及《公司章程》的规定，监事会同意公司制定的《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》。
《海欣食品股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、备查文件
1、海欣食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海欣食品股份有限公司监事会
2015年3月27日
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-020
海欣食品股份有限公司
关于变更部分募投项目建设内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）于2015年3月25日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目建设内容的议案》。为进一步实施高端产品战略并强化产品质量控制，配合高端产品消费者的需求，满足企业持续业绩增长及利润持续增加的需要，公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）——“鱼糜及其制品技术研发中心项目”，具体情况如下：
一、本次拟变更的募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，公司于2012年9月成功实施了首次公开发行股票1,770万股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用共计4,150.00万元后，实际募集资金净额为47,180.00万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）拟变更募投项目基本情况
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《福建腾新食品股份有限公司关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（公告编号：2012-008号），公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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2、公司于2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，于2014年4月11日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》。经过上述变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的建设内容为：规划建设产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投资金额为2,200.00万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，不足部分82.93万元使用超募资金投入；项目建设期为1年。
以上变更事项详见2014年3月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《海欣食品股份有限公司关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的公告》（公告编号：2014-018）。
二、变更募投项目的原因
1、“鱼糜及其制品技术研发中心项目”计划和实际投资情况
“鱼糜及其制品技术研发中心”项目于2014年4月11日经公司2013年度股东大会审议批准进行调整，调整后的项目投资内容为规划建设三大研发平台，具体包括产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等，利用公司技术中心原有实验面积，新增实验仪器设备，完善鱼糜及其制品研发平台、食品安全检测平台；同时改造2个中试车间，并新增中试生产设备。主要投资内容包括中试车间改造、购买实验仪器设备和中试生产设备等。本项目计划总投资2,200万元，其中项目工程投资114万元，设备购置及安装费用2,086万元。截至2014年12月31日项目累计投入216.89万元（不含变更前投入的168.23万元），具体如下表:
■
2、变更该募投项目建设内容的原因：为了应对目前行业内同质低价竞争严重的局面，公司已经在向高端产品品类转型，消费者升级方面做了很多具体工作，目前公司需要进一步实施高端产品战略并强化产品质量控制。为配合高端产品消费者的需求，必须引进高品质的生产线，因此公司计划将“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的投资内容变更为高端产品研发及食品安全质量控制，建立保鲜与冷链平台、健康（营养）资讯平台，以满足企业持续业绩增长及利润持续增加的需要，更好的回报社会。
三、新募投项目情况说明
1、变更后的项目基本情况和投资计划
变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设产品研发平台（主要研发方向为常温休闲产品、全冷链保鲜产品、文化体验店及电商等独特渠道特供产品）、食品安全检测平台、中试平台、保鲜与冷链平台、健康（营养）资讯平台等五大平台。项目建设期为18个月，自2015年3月起至2016年8月止。项目总投资2146.96万元，拟使用变更前“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目剩余的募集资金继续投入，具体资金使用计划如下：
（1）研发平台新增投资190万元，其中用于实验室改造110万元，用于购置研发、小试设备80万元。
（2）食品安全检测平台新增投资482.19万元，全部用于购置检测仪器设备。
（3）中试平台新增投资707.28万元，全部用于购置中试生产设备。
（4）保鲜与冷链平台新增投资112万元，主要用于购置保鲜与冷链设备及设施。
（5）健康（营养）资讯平台新增投资110万元，其中用于建设多媒体展示平台50万元、互联网咨询平台20万元，建立实验室自动化系统15万元和数字信息化系统25万元。
（6）建设其他费用83万元，包括设备安装费用30万元，其他直接费用53万元。
（7）研发投资共计462.49万元。包括人员费用224万元，技术引进80万元，燃料费用30万元，材料试剂费用60万元，差旅费用18万元，会务费用12万元，管理费用38.49万元。
2、项目建设内容变更的必要性和可行性分析
（1）必要性：项目建设符合国家海洋技术领域的总体目标；有利于实现向海水产品的精深加工方向发展；有利于突破质量和安全控制关键技术；符合公司未来可持续发展需求。
（2）可行性：公司具有技术自主创新的基础和优势；公司具有较强的人才队伍和科研管理水平；公司建立了良好的产学研合作基础。
3、项目效益分析
（1）经济效益
项目建成后，不直接产生经济效益，年可节省外部研发和检测费用合计200万元。鱼肉制品加工技术的改进与革新、新型鱼肉制品的研发将带来长期的间接经济效益。
（2）社会效益
本项目将助推公司成为海西经济区具有领先优势的鱼肉制品加工龙头企业，并推动公司成为国内鱼肉制品的纳税大户和创造就业的领军企业；将提高自身食品安全检测能力，化解和降低食品安全风险，保障广大消费者的权益；将把公司研发中心建设成福建省乃至国内一流的鱼肉制品技术中心；将带动海西经济区鱼肉制品和国家海洋经济及水产品精深加工产业的发展。
四、变更后新募投项目的资金来源
变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资2146.96万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，无需其他资金投入。
五、监事会、独立董事和保荐机构意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的建设内容进行变更，是基于实际业务的需要，对原项目建设内容进行适度调整，有利于提高资金使用效率，增强公司研发实力，提升企业的市场竞争力，有利于促进公司的良性发展。公司此次变更募投项目建设内容没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设内容进行变更，并使用变更前该项目剩余募集资金继续投入。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司对“鱼糜及其制品技术研发中心项目”建设内容进行变更，是基于目前行业竞争状况和企业发展规划做出的战略调整，本次变更能够更好地配合公司进一步实施高端产品战略，以及适应新经济社会消费环境，促进公司良性发展。公司此次变更部分募投项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心项目”建设内容进行变更。
（三）保荐机构意见
保荐机构对海欣食品 “鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为海欣食品本次募投项目建设内容变更事项：
1、已经海欣食品第四届监事会第四次会议和第四届董事会第四次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况；
2、海欣食品本次变更募投项目建设内容是基于实际业务的需要，对原项目建设内容进行的适度调整，有利于提高资金使用效率，增强公司研发实力，提升企业的市场竞争力，有利于促进公司的良性发展。
综上，保荐机构对海欣食品本次变更募投项目建设内容的事宜无异议。
六、尚需履行的程序
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、海欣食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-021
海欣食品股份有限公司
关于使用自有资金进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行对外投资的议案》，董事会和监事会同意公司使用自有资金与华怀庆先生合作设立“上海三锅投资管理有限公司”（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“上海三锅”），注册资本拟定为5,000万元（人民币，币种下同），公司认缴3,500万元，占上海三锅注册资本的70%；华怀庆先生认缴1,500万元，占上海三锅注册资本的30%。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于2015年3月25日与华怀庆先生签订了附生效条件的《设立有限责任公司出资协议书》。
二、交易对手基本情况介绍
华怀庆先生，身份证号码：33032719701030****。华怀庆先生是福建省华莱士食品有限公司创始人之一。华怀庆先生与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海三锅投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
2、注册资本：5,000万元人民币，第一期到资1,000万元人民币。
3、经营范围：股权投资，项目投资，资产管理，企业管理，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询等（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
4、股东出资：本公司认缴出资3,500万元，占注册资本的70%；华怀庆认缴出资1,500万元，占注册资本的30%。
5、营业期限：50年，自营业执照签发之日起计算。
6、主要投资领域：对火锅等连锁餐饮企业的参股、控股或新设投资。
7、收益方式：投资标的股权分红等。
四、交易协议的主要内容
公司与华怀庆先生于2015年3月25日签订了附生效条件的《设立有限责任公司出资协议书》，主要内容如下：
1、协议各方：
甲方：海欣食品股份有限公司
乙方：华怀庆
2、出资方式、出资金额及出资比例
甲方以现金出资方式认缴3500万元，占新公司（指上海三锅，下同）注册资本的70%；乙方以现金出资方式认缴1500万元，占新公司注册资本的30%。第一期到资1000万元，后续根据投资进度协商到资。
3、新公司组织结构
新公司不设董事会和监事会，执行董事和监事由双方协商指派。
4、生效条件
本协议经甲方董事会或股东大会审批通过后生效。
五、对外投资的背景、目的和存在的风险
1、对外投资的背景和目的
随着中国经济快速发展、居民收入不断提高、城镇化进程加速推进，餐饮消费呈现井喷式新需求。根据商务部发布的行业相关数据显示，未来五年，我国餐饮业将实现年均18%的增长速度，零售额达到3.3万亿元，吸纳就业人口超过2500万人。从2013年起，餐饮业朝大众化、多样化、品牌化、健康化方向发展，进入投资主体多元化、经营业态多样化、经营模式连锁化和行业发展产业化的新阶段。尤其是大众化餐饮中的主要业态火锅业，以其方便、快捷、经济、营养、健康的消费模式，成为大众化餐饮中的重要组成部分，成为餐饮业的中坚力量。而其较高的标准化程度也促进了“互联网+餐饮业”的快速发展，互联网化、连锁化、品牌化成为行业发展新动力。
公司的核心主业为鱼肉制品，是火锅类大众化餐饮的主要食材。基于产业链延伸布局考虑，以股权投资的方式尝试性、探索性进入火锅餐饮行业，达成以下目的。一是拓展公司鱼肉产品的新市场，开拓新渠道，以提高销售收入；二是为配合互联网营销，搭建线下销售网点和品牌消费体验店，构建O2O商业模式提供线下支撑，以探索新商业模式，创造新盈利来源；三是通过连锁化、品牌化、互联网化运营，进入快速发展的餐饮业，取得新机遇下的传统餐饮业转型红利，确保公司持续健康、快速稳定的发展，进而巩固公司行业地位，提升综合竞争实力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
2、存在风险
公司参与投资餐饮投资管理公司，具有投资周期长、流动性较低等特点，并且投资标的又受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在面临投资失败及亏损的风险。
六、监事会和独立董事意见
（一）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司使用自有资金投资火锅连锁餐饮企业，可以扩充公司产品销售渠道，延伸公司产业链，丰富公司盈利模式和盈利来源，本次对外投资相关事项内容和审议程序符合相关监管规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司使用自有资金3,500万元与华怀庆先生合作投资设立餐饮管理公司的事项。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次与华怀庆先生合作投资设立餐饮投资管理公司是基于产业延伸布局的考虑，有利于提升公司综合竞争实力。本次对外投资相关事项内容和审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金3,500万元与华怀庆先生共同投资成立餐饮投资管理公司的事项。
七、其他事项
公司董事会同意授权董事长滕用雄先生全权处理本次对外投资相关事宜。
八、备查文件
1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、海欣食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、公司与华怀庆先生签订的附生效条件的《设立有限责任公司出资协议书》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-022
海欣食品股份有限公司
未来三年（2015-2017年度）股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保护投资者的合法权益，完善和健全海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《海欣食品股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，具体内容如下：
一、本规划制定的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司未来三年（2015-2017年度）将坚持以现金分红为主的基本原则，同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，制定本规划。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2015-2017年度）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应以现金方式分配股利，未来三年（2015-2017年度）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
3、在符合现金分红条件情况下，未来三年（2015-2017年度）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、未来三年（2015-2017年度）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
四、股东回报规划的制定和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、股东回报规划由董事会制订，独立董事应当对股东回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后并在提交股东大会审议通过后实施。
五、调整既定的未来三年股东回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的未来三年股东回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制订，独立董事应当对调整股东回报规划之事宜发表独立意见；相关议案经董事会审议后并在提交股东大会审议通过后实施。
六、其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
3、本规划由公司董事会负责解释。
海欣食品股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-023
海欣食品股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的公告
海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”、“公司”）第四届董事会第四次会议决定以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会的召集人：公司第四届董事会。
2、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
3、现场会议的召开时间为：2015年4月17日下午14:00。
现场会议召开地点为：福建省福州市仓山区建新镇建新北路150号本公司一楼会议室。
4、网络投票时间如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月17日9:30—11:30、13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00—2015年4月17日15:00的任意时间。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》；
4、《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》；
5、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于非独立董事、高管薪酬考核情况的议案》；
7、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
8、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9、《2014年度内部控制自我评价报告》；
10、《关于变更部分募投项目建设内容的议案》；
11、《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》；
12、《关于修改<公司章程>的议案》。
上述第5、12项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述除第5、12项以外的其他议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等有关规定，上述第5、6、7、8、9、10、11项议案需对中小投资者的表决单独计票。
（三）上述议案的具体内容，将于2015年3月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（四）本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《2014年度独立董事述职报告》。
三、会议的表决方式
本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的（重复表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。
四、出席会议人员
1、截至2015年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、中介机构代表及公司邀请列席会议的嘉宾。
五、会议登记办法
（一）登记时间：2015年4月16日上午8:00—12:00，下午13:00—17:30。
（二）登记地点：福建省福州市仓山区建新镇建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室。
（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
3、股东可以信函（信封上须注明“2014年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。信函或传真须在2015年4月16日17:30时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司董事会办公室，恕不接受电话登记。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作程序请见本公告附件二。
七、其他事项
（一）会务联系方式：
联系地址：福建省福州市仓山区建新镇建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室
邮政编码：350008
联系人：林天山、张颖娟
联系电话：0591-88202231
联系传真：0591-88202231
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，参加会议的股东或股东代理人的食宿、交通等费用自理。
（三）出席会议的股东或股东代理人需出示本公告第五条“会议登记办法”中所列明的文件。
八、备查文件
1、《海欣食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《海欣食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件一：
海欣食品股份有限公司
2014年度股东大会授权委托书（格式）
兹全权委托先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位，以下统称为“委托人”）出席海欣食品股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
表决意见表
（下转356版）