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  证券代码：601328 证券简称：交通银行 公告编号：临2015-005

  交通银行股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●王冬胜董事、陈志武独立董事因工作原因未能亲自出席本次董事会。王冬胜董事书面委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权，陈志武独立董事书面委托于永顺独立董事出席会议并代为行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  交通银行股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2015年3月26日在深圳召开。本公司分别于2015年3月12日和3月13日以书面形式发出本次会议通知和材料。牛锡明董事长主持会议。出席会议应到董事16名，亲自出席董事14名，委托出席董事2名，其中，王冬胜董事书面委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权，陈志武独立董事书面委托于永顺独立董事出席会议并代为行使表决权。部分监事以及高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过如下决议：

  （一）关于交通银行股份有限公司2014年度董事会工作报告的决议

  会议审议通过了《交通银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议批准。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二）关于交通银行股份有限公司2014年度行长工作报告的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度行长工作报告》。董事会对高级管理层2014年度的工作表示满意，同意高级管理层提出的2015年度主要经营目标。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （三）关于交通银行股份有限公司2014年度财务决算报告的决议

  会议审议通过了《交通银行股份有限公司2014年度财务决算报告》，同意将该报告提交股东大会审议批准。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （四）关于交通银行股份有限公司2014年度利润分配方案的决议

  会议审议通过了《交通银行股份有限公司2014年度利润分配方案》，具体方案如下:

  1、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定盈余公积63.92亿元；

  2、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额1.5％的原则，提取一般准备29.60亿元；

  3、提取任意盈余公积345.22 亿元；

  4、以截至2014年12月31日的总股本742.63亿股为基数，向本公司登记在册的A股股东和H股股东，每股分配现金股利0.27元（税前），共分配现金股利200.51亿元，占集团净利润（归属于母公司）的30.45%。

  5、利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报表银行未分配利润均为100.00亿元。

  6、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。

  会议同意将该方案提交股东大会审议批准。经股东大会批准后，同意授权高级管理层根据本公司章程规定，确定分红派息股权登记日等分红派息实施过程中的具体事宜。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （五）关于交通银行股份有限公司2014年度资本充足率信息报告的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度资本充足率信息报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （六）关于变更金融工具列报等会计政策的决议

  会议审议批准了《关于变更金融工具列报等会计政策的议案》，同意自编制2014年年度财务报告开始执行修订后的《企业会计准则——基本准则》与《企业会计准则第37号——金融工具列报》，会议同意按照有关监管规定予以公开披露。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （七）关于交通银行股份有限公司2014年年度报告及业绩公告的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年年度报告及业绩公告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （八）关于交通银行股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （九）关于2014年内部审计工作总结及2015年工作计划的决议

  会议审议批准了《关于2014年内部审计工作总结及2015年工作计划的议案》。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十）关于交通银行股份有限公司2014年度企业社会责任报告的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度企业社会责任报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十一）关于交通银行股份有限公司2014年度关联交易情况报告的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度关联交易情况报告》，同意向本公司股东大会报告。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十二）关于聘用2015年度会计师事务所的决议

  会议审议通过了《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》，会议同意聘用普华担任本公司2015年度会计师事务所，其中：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司按中国会计准则编制的财务报表的审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务，罗兵咸永道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司2014年度股东大会通过之时起，至本公司2015年度股东大会结束之时止。全部报酬合计人民币2,980万元，其中：财务报表审计费人民币2,683万元，内部控制审计费人民币223万元，其他相关专业服务费人民币74万元。

  会议同意将该议案提请股东大会审议批准，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署聘用合同。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十三）关于交通银行股份有限公司2015年度风险偏好体系和风险政策的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2015年度风险偏好体系和风险政策》。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十四）关于交通银行股份有限公司内部资本充足评估报告（2015-2017）的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司内部资本充足评估报告（2015-2017）》，同意将该报告报送中国银监会。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十五）关于交通银行股份有限公司2015年度固定资产投资计划的决议

  会议审议通过了《交通银行股份有限公司2015年度固定资产投资计划》，同意将该计划提交股东大会审议批准。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十六）关于2015年度境内新设分行计划的决议

  会议审议批准了《关于2015年度境内新设分行计划的议案》，同意在河南省商丘市、甘肃省武威市、湖南省张家界市设立省辖分行，并授权高级管理层或其授权代表负责办理有关新设分行申报、筹建等各项工作。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十七）关于聘任沈如军先生为交通银行股份有限公司副行长的决议

  会议审议批准了《关于聘任沈如军先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》，同意聘任沈如军先生（简历见附件1）为交通银行股份有限公司副行长。沈如军先生的副行长任职资格尚需报请中国银监会核准。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十八）关于聘任王江先生为交通银行股份有限公司副行长的决议

  会议审议批准了《关于聘任王江先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》，同意聘任王江先生（简历见附件2）为交通银行股份有限公司副行长。王江先生的副行长任职资格尚需报请中国银监会核准。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （十九）关于聘任吴伟先生为交通银行股份有限公司首席财务官的决议

  会议审议批准了《关于聘任吴伟先生为交通银行股份有限公司首席财务官的议案》，同意聘任吴伟先生（简历见附件3）为交通银行股份有限公司首席财务官。吴伟先生的首席财务官任职资格尚需报请中国银监会核准。吴伟先生任职资格获核准后，于亚利女士不再兼任本公司首席财务官。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十）关于交通银行股份有限公司在美分支机构反洗钱合规制度的决议

  会议审议批准了《关于交通银行股份有限公司在美分支机构反洗钱合规制度的议案》。批准《纽约分行、旧金山分行合规管理办法》和《纽约分行、旧金山分行反洗钱管理办法》，并授权分管国际业务的副行长以及首席风险官根据美国反洗钱合规监管要求，共同负责后续年度本公司在美分支机构反洗钱合规制度的修订、更新、审批等各项工作，授权有效期至董事会撤销或变更授权为止。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十一）关于修订《交通银行股份有限公司章程》的决议

  会议审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》，同意提请本公司股东大会对现行《交通银行股份有限公司章程》部分条款进行修订（修订对照表见附件4），并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本公司报请核准章程过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改要求，对章程修订案进行必须且适当的相应修改。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十二）关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的决议

  会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意提请本公司股东大会授予董事会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、分配、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股及╱或H股、优先股股份及╱或购买权（包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及╱或H股的优先股及附有权利认购或转换成A股及╱或H股之其他证券），具体授权内容如下：

  1、在受限于下文第二段所列条件的前提下，一般性及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内：

  (i)行使本公司之一切权力以单独或同时认可、分配、发行及处置本公司的新增A股、H股及优先股（合称“股份”）；及

  (ii)作出或授予发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成A股及╱或H股之其他证券），而该等发售要约、协议及购买权可能需于有关期间内或届满后配发A股及╱或H股，以及认可、分配、发行及处置该等发售要约、协议及/或购买权所需配发之A股及╱或H股。

  2、董事会依据上文第一段之批准予以认可、分配、发行及处置的A股、H股及/或优先股的数量（优先股依照按强制转股价格计算的全部转换为A股及/或H股的数量计算）及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及╱或H股之其他证券）的数量（该等证券按照其转换为/配发的A股及/或H股的数量计算），各自不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H股的数量各自之20%。

  3、就本特别决议案而言：

  “有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

  (i)本公司下届股东周年大会结束时；或

  (ii)本特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

  (iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。

  4、授权董事会办理本公司注册资本变动事宜，以反映本公司根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本公司章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款进行其认为适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其它所需行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案决议发行股份。

  为顺利实施股份发行，建议股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会秘书共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十三）关于《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》的决议

  会议审议通过了《关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》，同意本公司符合境内非公开发行优先股的条件，同意将《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》（见附件5）提交本公司股东大会逐项审议批准。会议审议批准了《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十四）关于《交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》的决议

  会议审议通过了《关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》，同意本公司符合境外非公开发行优先股的条件，同意将《交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》（见附件6）提交本公司股东大会逐项审议批准。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十五）关于《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的决议

  会议审议通过了《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》（见附件7），同意提交本公司股东大会审议批准。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十六）关于修订《交通银行股份有限公司2012-2015年资本管理规划》的决议

  会议审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司2012-2015年资本管理规划>的议案》，同意制定《交通银行股份有限公司2015-2017年资本管理规划》，并将该议案提交本公司股东大会审议批准。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十七）关于《交通银行股份有限公司2015－2017年股东回报规划》的决议

  会议审议通过了《关于<交通银行股份有限公司2015－2017年股东回报规划>的议案》（见附件8），同意提交本公司股东大会审议批准。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十八）关于修订《交通银行股份有限公司募集资金管理办法》的决议

  会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

  （同意16票，反对0票，弃权0票）

  （二十九）关于召开交通银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的决议

  会议审议批准了《关于召开交通银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》，同意在2015年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式（后者适用于A股）召开交通银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会。其中现场会议于2015年5月18日13:30开始在上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店举行（地址：上海市浦东大道2288号）。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统举行，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2015年5月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2015年5月18日9:15-15:00。会议审议以下事项：

  1.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案

  2.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案

  3.关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案

  （1）发行优先股的种类

  （2）发行数量及规模

  （3）发行方式

  （4）票面金额和发行价格

  （5）存续期限

  （6）发行对象

  （7）限售期

  （8）股息分配条款

  （9）强制转股条款

  （10）有条件赎回条款

  （11）表决权限制

  （12）表决权恢复

  （13）清偿顺序及清算方法

  （14）评级安排

  （15）担保情况

  （16）募集资金用途

  （17）转让安排

  （18）本次境内发行决议有效期