第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：６００６８２ 证券简称：南京新百 公告编号：临 ２０１５－０１３
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于２０１５年３月２６日上午在公司１２楼１２１１会议室以现场表决方式召开，会议通知于２０１５年３月１６日以电话通知的方式告知全体董事。出席本次会议的董事应到９人，实到７人，公司董事长杨怀珍女士、董事陈永刚先生因公务出差，特书面委托董事陶佩芬女士、董事傅敦汛先生代为出席会议并行使表决权，公司财务人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议由董事陶佩芬女士主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司２０１４年度董事会工作报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
二、审议通过了《公司２０１４年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
三、审议通过了《公司２０１４年度财务决算的议案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
四、审议通过了《公司２０１４年度资产减值的议案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
五、审议通过了《公司２０１４年度利润分配的预案》
一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度母公司净利润为７７５５．８５万元，提取以下二项基金：
１、提取法定盈余公积１０％ ７７５．５８５万元
２、提取任意盈余公积１０％ ７７５．５８５万元
二、提取二金后当年可供分配利润为６２０４．６８万元。年初未分配利润２３１０３．６７万元中已用于发放２０１３年现金红利３５８３．２２万元，余额１９５２０．４５万元。２０１４年末可供分配利润余额为２５７２５．１３万元。
三、利润分配预案：以公司２０１４年１２月３１日总股本为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），红利分配后，尚余未分配利润转入下一年度。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》
公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，较好地完成了公司２０１４年度财务报告审计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务报告审计机构。按双方协商的公司年报审计服务费之标准与其签订合同并支付其费用。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，在公司内部控制建设方面给予了指导，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度内部控制审计机构。按双方协商的公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付其费用。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《关于预计２０１５年度日常关联交易的议案》
详见交易所网站披露的《关于预计２０１５年度日常关联交易的公告》。此议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》
公司董事会同意授权公司经营层全权办理与签订框架协议相关的一切具体事宜。
详见交易所网站披露的《关于公司签署股权转让投资框架协议引入战略投资者提示性公告》。
十、审议通过了《关于择日召开２０１４年度股东大会的议案》
由于２０１４年度股东大会召开日期尚未确立，公司将按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，另行发布公司２０１４年度股东大会通知的公告。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月２６日
股票代码：６００６８２ 股票简称：南京新百 公告编号：临２０１５－０１４
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于２０１５年３月２６日在公司１２楼１２１２会议室以现场表决的方式召开。会议通知于２０１５年３月１６日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到３人，实到３人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议由监事会主席胡雪飞主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司２０１４年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《证券法》第６８条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的有关要求，对公司２０１４年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：
１、公司２０１４年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
２、公司２０１４年度财务结构合理，财务状况良好。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。江苏苏亚金诚会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司２０１４年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；
３、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况；
４、报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司股东利益的情况；
５、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与２０１４年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二、审议通过了《公司２０１４年度监事会工作报告》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２０１４年度财务决算议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２０１４年度资产减值议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司２０１４年度利润分配预案》
一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度母公司净利润为７７５５．８５万元，提取以下二项基金：
１、提取法定盈余公积１０％ ７７５．５８５万元
２、提取任意盈余公积１０％ ７７５．５８５万元
二、提取二金后当年可供分配利润为６２０４．６８万元。年初未分配利润２３１０３．６７万元中已用于发放２０１３年现金红利３５８３．２２万元，余额１９５２０．４５万元。２０１４年末可供分配利润余额为２５７２５．１３万元。
三、利润分配预案：以公司２０１４年１２月３１日总股本为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），红利分配后，尚余未分配利润转入下一年度。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于预计２０１５年度日常关联交易的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站以及中国证券报、上海证券报和证券时报上披露的《南京新百关于预计２０１５年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
监 事 会
２０１５年３月２６日
证券代码：６００６８２证券简称：南京新百 公告编号：临２０１５－０１５
南京新街口百货商店股份有限公司
关于预计２０１５年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为规范公司日常关联交易运作，依据相关规则指引，公司对２０１４年度与关联方三胞集团有限公司的日常关联交易进行了确认，同时对２０１５年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了统计，预计２０１５年度日常关联交易额为２６３６万元，详见下表：
一、２０１４年度日常关联交易确认单位：万元
■
二、２０１５年度日常关联交易预计单位：万元
■
三、关联交易的基本情况
１、南京新街口百货商店股份有限公司中心店与江苏宏图三胞高科技术投资有限公司签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路１号本公司中心店７楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：１３０平方米；合同期限：２０１４年９月１日－－２０１５年８月３１日，销售基数确定为全年１５００万元，结算方式按固定毛利额计算。
●公司名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司
●注册地址：南京市玄武区太平北路１０６号
●法定代表人：袁亚非
●公司类型：有限公司（法人独资）内资
●经营范围：许可经营项目：图书、报刊、音像制品零售。一般经营项目：高新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务。
２、本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营ＰＣ、ＡＰＰＬＥ、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：２００平方米；合同期限：２０１４年９月１日－２０１５年８月３１日，销售基数确定为全年１０００万元，结算方式为销售额的５％计算。
３、本公司下属子公司南京新百淮南购物中心与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心五楼数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；营业面积：２１２平方米；合同期限：２０１４年４月１８日－２０１５年３月３１日，销售基数确定为全年１００万元，结算方式按固定毛利额计算。
●公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司
●注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼
●负责人：袁立鹏
●经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。
４、本公司下属子公司南京新百物业资产管理有限公司与江苏明善科技发展有限公司签署了《物业委托服务合同》，委托南京新百物业资产管理有限公司对三胞集团总部大楼（物业名称）提供物业管理服务。
物业管理服务名称：三胞集团总部大楼；物业地址：南京市雨花台区软件大道６８号；物业建筑面积：６２，６８１平方米；物业服务内容与质量按协议订立的条款进行管理服务；物业管理服务费用为固定酬金制方式，江苏明善科技发展有限公司按 ３万元／月向南京新百物业资产管理有限公司支付物业服务酬金，全年服务酬金为３６万元，每季度末结算一次。该项服务酬金不含物业管理人员的薪资以及物业维护等服务发生的其他费用。
●公司名称：江苏明善科技发展有限公司
●注册地址：南京市雨花台区龙飞路１２号
●法定代表人：檀加敏
●公司类型：（有限公司）自然人控股
●经营范围：计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。
上述合同订立的关联方与本公司属受同一控制方三胞集团有限公司控制的公司，按照相关规则，合同双方构成关联关系，此次交易为关联交易。
三、定价政策
根据相关制度规定，公司与关联方签订了《联营销售合同》以及各项服务协议，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易对公司的影响
公司日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
２０１５年３月２６日
股票代码：６００６８２股票简称：南京新百公告编号：临２０１５－０１６
南京新街口百货商店股份有限公司关于签订股权
转让框架协议引入战略投资者的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）与深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳”或“乙方”）签订《南京新百与深圳高特佳投资集团有限公司之南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”）股权转让投资框架协议》，转让本公司持有新百药业９０％股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次签订的是框架协议，属初步商谈结果，同时对相关后续工作进行了具体安排。股权转让事宜尚需根据尽职调查以及审计等结果进一步协商谈判。正式股权转让协议，还将依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，做好信息披露工作。
一、交易概述
近年来，全球制药行业正经历化学制药到生物制药的转型时期，国内制药行业也经历从化学原料药到成品药、仿制药到独立研发药的升级阶段。当前政府推动深化医疗改革，也为处于全球制药转型之中的中国医药产业提供了难得的市场机遇。在此前景的驱动下，为了把握市场机遇，促进子公司新百药业的持续发展和转型升级，公司拟以股权转让的方式与深圳市高特佳签订新百药业股权转让投资框架协议，引入深圳市高特佳为战略投资者，发挥各自优势，实现协同效应。
（一）交易的基本情况
本公司与深圳高特佳签订《南京新百与深圳高特佳投资集团有限公司之南京新百药业有限公司股权转让投资框架协议》，转让本公司所持有的新百药业９０％的股权。
（二）审批情况
１、本次框架协议签订事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意授权经营层全权办理与签订框架协议相关的一切具体事宜。
２、本次签订的协议为框架性协议，相关事宜尚需根据尽职调查和审计结果作进一步的商谈，公司将根据相关规则提交有权机构进行决策后实施。
二、交易对方基本情况
１、公司名称：深圳市高特佳投资集团有限公司；
２、注册地址：中国广东省深圳市南山区后海大道天利中央商务广场Ａ座１５楼；
３、主要业务：投资业务、资产管理业务等；
４、法定代表人：蔡达建。
该公司成立于２００７年１０月，是一家专注于为客户提供投资管理业务，以健康医疗行业为重点投资领域，以价值投资为导向，致力于取得优异的长期投资结果的资产管理公司。尤其在健康医疗领域的成功投资，突显高特佳坚持行业投资的理念。
三、交易标的基本情况
１、标的名称：南京新百药业有限公司；
２、注册地点：南京经济技术开发区新港大道６８号
３、法定代表人：徐志远；
４、主营业务：许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、颗粒剂、原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
５、注册资本：４７８５万元人民币；
６、公司类型：有限公司（法人独资）内资。
四、框架协议的主要内容
经各方协商，甲方就引入乙方作为战略投资者，并由乙方持有标的公司９０％股权事宜，初步达成框架协议如下：
１． 交易标的及公司估值：
１．１ 交易标的：
甲方持有的标的公司９０％的股权。
１．２标的公司估值：
依据《中国会计准则》以及甲方所提供的标的公司最新一期财务报表及产品结构，乙方同意对标的公司总估值为：人民币６２，０００万元（暂定）。
甲、乙双方同意以上述１．２条为估值基础计算双方股权转让价格，即：交易价格为人民币６２，０００万元×９０％＝人民币５５，８００万元（暂定），计人民币伍亿伍仟捌佰万元（￥５５８，０００，０００．００元）。乙方全部以现金形式支付该股份转让对价。
标的股权转让完成前后股权比例如下表：
■
２．尽职调查排他期及收购保证金支付：
２．１自本框架协议签字生效当日，乙方向甲方支付人民币５，０００万元（人民币伍仟万元）至甲方指定账户作为本次股权转让交易的保证金。
２．２乙方承诺自本框架协议之日起，１４日内完成对标的公司的尽职调查工作（以实际进场日为起算），并最迟自本框架协议签订之日起２１日内，按照下述第３．１条的原则与甲方磋商并签署正式的股权转让协议。
３．协议解除及股份转让价格调整
３．１ 乙方按本协议约定完成尽职调查后，如发现甲方及标的公司存在下列问题之一的，最终导致乙方决策不再受让标的公司股权的，乙方有权以提前１０个工作日的合同解除通知书解除本协议，甲方须在乙方确认问题后５个工作日内退还乙方已支付的全部保证金，即人民币５０００万元（伍仟万元人民币）及利息，不包括其它额外损失。如双方最终签署正式《股权转让协议》，乙方已经支付的人民币５０００万元保证金自动冲抵正式《股权转让协议》中的标的股权转让价款。
３．１．１ 甲方无权处置标的公司股权，或处置股权的权力受其他因素制约而导致转让行为无法完成；
３．１．２ 乙方尽职调查后发现标的公司存在导致标的公司净利润达损失１０％（含）以上的；
３．１．３ 乙方尽职调查后发现标的公司存在导致标的公司净资产损失５％（含）以上的；
３．１．４ 标的公司存在上述问题，经协商，甲方及标的公司无法解决的。
３．１．５ 其他甲方及标的公司存在的重大事项，导致净利润损失达１０％（含）或净资产损失达５％（含）以上的。
３．１．６ 上述３．１．２条，３．１．３条所述条件任一条件成就乙方均有权按上述３．１条规定的解除方式对本协议予以解除。双方同意最终确认３．１．２条，３．１．３条的净利润损失、净资产损失以双方基于对《中国会计准则》正确、合理理解的基础上共同确认的金额为准。
３．２ 除因上述３．１条所述原因外，如因乙方其它原因终止股权转让的，乙方已经支付的保证金不予退回。
３．３ 本条前款约定中，尽职调查后，如需调整目标股权估值的，双方同意按照上述１．２条，在标的公司交易估值１０％范围内予以调整，双方重新按照调整后的估值计算标的股权转让价格。
双方同意上述条款为本协议股权转让价格的唯一调整依据。
３．４ 因上述３．１．２条，３．１．３条原因导致本协议交易无法完成的，甲方须返还乙方按上述２．１条已支付的保证金人民币伍仟万元（￥５０，０００，０００）及其利息（按同期人民银行贷款利率计算）。
４． 费用分担
４．１．股权转让中如有涉及审计、法律等中介费用，由甲乙双方各自承担。如因上述第３条原因导致本协议解除或股权转让终止的，已发生的截至终止日的审计、法律等中介费用由违约方承担。
４．２ 因本次股权转让交易产生的税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。
５． 法律效力
本投资框架协议旨在表达甲方拟向乙方及其关联人转让标的股权的主要意向条款，对双方具有法律拘束力。各方理解并确认以最终正式签署的股权转让协议条款（下称“股权转让协议”）为准。
６．争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁在中国北京市进行。本协议受中华人民共和国法律管辖。
本协议自双方签字并盖章之日起生效，壹式肆份，各方各执两份，具同等法律效力。
五、本次交易产生的影响及风险提示本协议的签订是为了及时把握市场机遇，促进子公司新百药业的持续发展和转型升级。目前，仅确定了交易的基本框架，相关尽职调查以及审计工作尚在进行中，在形成结果后进行正式协议的签署工作。公司将根据交易的进度及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。六、备查文件
１、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
２、股权转让投资框架协议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
２０１５年３月２６日