（上接370版）

  预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  （五）相关限售规定

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过上交所挂票交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

  Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

  （二）授予价格的调整方法

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P= P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。

  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

  （一）本激励计划的实施程序

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

  2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

  3、监事会核查激励对象名单。

  4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、《法律意见书》等文件。

  6、本激励计划有关申请文件报中国证监会备案，并同时抄报上交所及宁波证监局。

  7、在中国证监会对本激励计划备案文件无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告修订后的激励计划草案及摘要、《法律意见书》。

  8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  10、股东大会批准本激励计划后即可实施，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

  （二）限制性股票的授予程序

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

  2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

  3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

  4、本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  5、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。

  6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

  7、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

  8、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。

  3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。

  4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  3、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

  4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

  5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  6、激励对象应按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹。

  7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十三、股权激励计划变更与终止

  （一）公司出现终止激励计划的情况

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

  因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

  2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  （1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

  （2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；

  （6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （三）激励对象离职

  1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

  2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。

  3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：

  （1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。

  （四）激励对象身故

  1、若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  2、若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。

  （五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）限制性股票的会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  1、授予日会计处理

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

  2、解锁日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性

  股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  （二）限制性股票公允价值的测算

  根据《企业会计准则第11 号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于B-S 股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：

  1、授予价格：授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.85元/股的50%确定，即8.43元/股；

  2、标的股价目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为18.00元（实际价格以授予日当日收盘价为准）；

  3、解锁价格：本计划有三个解锁期，根据本计划的业绩目标以及对未来市场状况的判断，预测未来三个解锁期开始时点公司股票价格分别为26.28元、28.15元以及30.03元。

  4、股票期权有效期：各期期权的有效期分别为1年、2年、3年。

  5、无风险利率：分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期、定期存款率，即2.75%、3.35%、4.00%。

  6、标的股票波动率（σ）：标的股票波动率采用Wind资讯公司股价过去100周年化波动率确定，即36.22%。

  假设本次授予限制性股票的授予日为2015年5月5日，授予日股票市场价格为18.00元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件，则测算公司本激励计划授予限制性股票的成本合计为2,989.04 万元。

  （三）限制性股票激励计划本次授予限制性股票对公司业绩的影响

  根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划本次授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：

  单位：万元

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  由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

  若本次限制性股票激励计划授予2,200万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行2,200万股本公司股票，募集资金为18,546万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

  十五、上网公告附件

  《宁波韵升限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月25日