第五届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2015-021
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于 2015年3月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于 2015年3月25日(星期三)以现场加通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事11人，实参加表决董事11人。
现场出席会议董事：赵东亮、朱法元、张其洪、黄新建、傅修延
通讯出席会议董事：谢善名、傅伟中、温显来、彭剑锋、杨峰、李悦
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议列席人员
监事：夏玉峰、章玉玲、蒋宏、张晓俊
高级管理人员：万仁荣、刘浩、吴涤、徐建国
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2014年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
4、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票 0票审议通过。
5、审议通过了《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。
6、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为809,166,778.68元，母公司实现净利润为126,840,122.13 元。截至2014年12月31日，母公司累计未分配利润为498,073,647.57元。
2014年公司利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：拟以利润分配方案实施股权登记日的总股本（1,377,940,025股）为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.5元（含税），共计分配现金股利206,691,003.75 元；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司董事会意见：
公司2012年度现金分红为每10股派1元，占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的13%；2013年度现金分红为每10股派2元，占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的20.68%；2014年度拟实施的现金分红为每10股派1.5元，占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的25.54%。符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，也符合《公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》有关规定。
鉴于2015年是“十二五”规划收官之年，也是公司实现三年发展目标承上启下的关键之年，公司将认真贯彻落实“创新发展、优质发展、加快发展”的总体发展战略，按照“内容为主，平台为王”的经营思路，以“融合发展，转型升级”为主线，对内夯实经营基础、资源整合，对外实施兼并重组、产业扩张，推动公司发展质量和效益的全面优化和提升。经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，公司目前发展正处成长期阶段，转型升级、结构调整与业务拓展等后续资金需求量较大。实施2014年度利润分配方案后，留存未分配利润将用于公司业务发展需要，以保证公司2015年经营目标的顺利实现。
公司董事会独立董事意见：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，听取部分投资者对公司 2014 年度利润分配的意见，我们对《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了事前论证。我们认为，公司提出的2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，也符合《公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此同意该预案，并提交公司股东大会审议。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
7、审议通过了《公司2014年度报告及2014年度报告摘要》
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2014年度报告》、《中文传媒2014年度报告摘要》。
8、审议通过了《公司预计2015年度日常关联交易的议案》
公司关联董事赵东亮、朱法元、张其洪、谢善名回避表决。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
公司五位独立董事意见：
公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2015-022号《中文传媒预计2015年度日常关联交易的公告》。
9、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2015-023号《中文传媒关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《中文传媒募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
10、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2014年度内部控制自我评价报告》。
11、审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2014年度内部控制审计报告》。
12、审议通过了《公司制订<股东回报规划>的议案》
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒股东回报规划》。
13、审议通过了《公司修订<公司章程>部分条款的议案》
经中国证监会颁发的《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号），公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体发行股份购买其持有的标的公司北京智明星通科技有限公司100%股权并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票62,706,272股的股份发行事宜已于2015年2月13日在中国证券登记结算中心上海分公司登记完成，公司的注册资本及股份总数因此相应增加。
根据本公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，公司股东大会授权公司董事会根据发行结果修订公司章程的相关条款。本次修订公司章程部分条款事项无需提交股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2015-024号《中文传媒修订<公司章程>部分条款》的公告。
14、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2015年5月8日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
（1）审议《公司独立董事2014年度述职报告》
（2）审议《公司2014年度董事会工作报告》
（3）审议《公司2014年度监事会工作报告》
（4）审议《公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》
（5）审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
（6）审议《公司2014年度报告及2014年度报告摘要》
（7）审议《公司预计2015年度日常关联交易的议案》
（8）审议《公司制订<股东回报规划>的议案》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2015-025号《中文传媒关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2015-022
中文天地出版传媒股份有限公司
预计公司2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大的依赖：否
●日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事赵东亮、朱法元、张其洪、谢善名回避了表决，该议案尚须提交公司2014年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、在提交第五届董事会第五次会议审议前，公司五位独立董事和审计委会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为: 公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并提交公司股东大会审议。
（二）公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：
单位:人民币元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方关系
1. 控股股东及最终控制方
（1） 控股股东及最终控制方
■
（2） 控股股东的注册资本及其变化
■
（二）前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2015-023
中文天地出版传媒股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所募集资金管理规定》等有关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2012年9月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。
2013年3月14日，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
2013年3月18日，公司本次发行的91,466,935股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数变更为658,711,953股。
截至2014年12月31日，公司募集资金余额846,038,232.00元，明细如下表：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，已制定《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用等作出具体规定。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的通知与要求，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《公司募集资金管理制度》进行了修订。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司、本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。截至2014年12月31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二） 截至2014年12月31日，公司募集资金专用帐户存储情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已于2013年6月27日经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。该置换情况经信永中和会计师事务所审核，并出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了《关于中文天地出版传媒股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的募集资金的核查意见》。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司于2013年6月28日对募投资金置换事项进行了公开披露。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015年3月27日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2015-024
中文天地出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证监会颁发的《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]36号，公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体发行股份购买其持有的标的公司北京智明星通科技有限公司100%股权并募集配套资金之非公开发行股票62,706,272股的股份发行事宜已于2015年2月13日在中国证券登记结算中心上海分公司登记完成，公司的注册资本及股份总数因此相应增加。
根据本公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，公司股东大会授权公司董事会根据发行结果修订公司章程的相关条款。本次修订公司章程部分条款事项无需提交股东大会审议。本次修订已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。具体修订内容如下：
■
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：2015-025
中文天地出版传媒股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间： 2015年5月8日 9点 30分
召开地点：中文传媒大厦6楼2号会议室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月8日
至2015年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关决议已披露于同日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：江西省出版集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。
2、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。
3、凡2015年4月30日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2015年5月8日会议召开前的工作时间，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
邮编：330038 ；电话：0791-85896008 ；传真：0791-85896008
电子邮箱：zwcm@600373.com.cn
会议联系人：赵卫红
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午8：30-12：00，下午2：30－5：30；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
中文天地出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2015-026
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于2015年3月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。
3、本次监事会会议于2015年3月25日(星期三)上午（董事会之后）在中文传媒大厦6楼2号会议室以现场加通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。
现场出席会议：夏玉峰、章玉玲、蒋宏、张晓俊
通讯出席会议：徐景权
5、徐景权主席因公务未能现场主持会议，经全体监事推举夏玉峰监事召集本次会议。
6、本次监事会会议现场列席人员：吴涤、赵卫红
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
3、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，监事会在会议前仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》发表审核意见如下：
2014年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
4、审议通过了《公司2014年度报告及2014年度报告摘要》
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
5、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
6、审议通过了《公司 2014年度内部控制自我评价报告》
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的有关规定，经审阅公司董事会出具的自我评价报告，发表如下意见：
公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
7、审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司监事会
2015年3月27日