董事会第二次会议决议公告
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-1
中百控股集团股份有限公司第八届
董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2015年3月26日上午9：30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2015年3月16日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长刘聪先生主持，应到董事11名，实到董事11名，公司5名监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:
一、公司2014年度总经理工作报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2014年度董事会工作报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2014年年度报告正文及摘要。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2014年度财务决算报告。
经众环海华会计师事务所审计，公司2014年实现营业收入16,909,016,582.66元 ，同比增长2.61%；利润总额258,610,582.51元，同比下降2.25%；归属于母公司所有者的净利润186,246,521.76元，同比增长9.03%；年末总资产8,855,341,714.12元，同比增长0.0043%；归属于母公司所有者净资产总额3,023,185,078.76元，同比增长3.59%；资产负债率65.59%，较上期低1.15个百分点；加权平均净资产收益率6.27%，较上期高0.43个百分点。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2014年度利润分配预案。
经众环海华会计师事务所审计，母公司2014年度税后净利润151,459,504.81元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计30,291,900.96元，2014年度实现的可供股东分配利润为121,167,603.85元，加年初未分配利润355,654,117.17元，减2014年分派2013年度现金股利81,722,580.00元，2014年度累计可供股东分配的利润为395,099,141.02元。公司以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.80元（含税），共计派现金54,481,720.00元，剩余可分配利润340,617,421.02元结转至下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。以上预案须经2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、公司2014年度内部控制自我评价报告（详见同日巨潮网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告（详见同日公告编号：2015-3）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案（详见同日公告编号：2015-4）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于变更会计政策的议案（详见同日公告编号：2015-5）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于预计2015年日常关联交易的议案（详见同日公告编号：2015-6）。
因该议案涉及关联交易事项，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，9名非关联董事进行了表决。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于为下属控股子公司提供担保的议案（详见同日公告编号：2015-7）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案。
公司聘请的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟2015年继续聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为110万元。
公司独立董事对续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于召开2014年年度股东大会的议案（详见同日公告编号：2015-8）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事唐建新、朱新蓉、曾国安、张天武向董事会提交了《2014年度履职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。（《独立董事履职报告》详见同日巨潮网www.cninfo.com.cn）
以上第2-5、第7和第11、第12项议案须提交公司2014年年度股东大会审议批准。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-3
中百控股集团股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，本公司现将截至2014年12月31日止的2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售，本次实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除配股登记费120,516.21元、承销费及保荐费人民币15,747,886.66元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年2月3日将款项595,180,137.42元划入公司下列帐户：
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本公司实际收到资金595,180,137.42元扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420.00万元（其中审计费65.00万元、律师费65.00万元、推介费50.00万元、材料印刷及差旅费90.00万元、公告及宣传刊登费150.00万元）后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。
2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司中百仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的389,511,800.00元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：
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2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,368,900.00 元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：
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2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市公司”）增资的方式，将上述募集资金中的37,099,437.42 元转由中百超市公司下列募集资金专户存储：
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本次配股募集资金承诺投资总额为62,474.42万元，实际募集的资金净额为59,098.01万元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足到中百超市公司连锁技改项目，即公司对中百超市公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。
二、募集资金管理及存储情况
(一) 募集资金的管理情况
依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《中百集团募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
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注：中百物流公司、中百超市公司专户上的存储余额主要系部分项目的尚未使用资金（详见附件一：2014年度募集资金使用情况对照表）；中百集团、中百仓储公司资金专户上的存储余额系银行存款利息。
三、募集资金的实际使用情况
(一)2014年度募集资金项目的使用情况
2014年度募集资金使用情况对照详见附件一：2014年度募集资金使用情况对照表。
2014年4月28日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司将募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金2,000.00万元用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。长江证券承销保荐有限公司对公司将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目出具了专项核查意见。
(二)变更募集资金项目的资金使用情况
公司本期内无变更募集资金项目的资金使用的情况。
(三)募集资金项目先期投入及置换情况
公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2010)208号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为15,341.56万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用2010年度配股募集资金15,341.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、2014年度募集资金使用及披露情况
报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及《中百集团募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
附件一：2014年度募集资金使用情况对照表
中百控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
附件一：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
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【注1】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百超市公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。
【注2】：公司2014年第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司将募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金2,000.00万元用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-4
中百控股集团股份有限公司关于将节余
募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2015年3月26日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售股份，发行价格为5.07元/股，实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2010）010号验资报告。
二、募集资金使用及投资项目结余情况
本次配股募集资金采取向全资子公司中百仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）、中百超市有限公司（以下简称“中百超市公司”）和武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，用于建设19家大型仓储超市、80家便民超市以及中百咸宁物流和中百浠水物流两个物流配送中心项目。
2010年2月24日，公司按照2009年度配股说明书的承诺，对三家公司进行了增资。其中，对中百仓储公司增资38,951.18万元，对中百物流公司增资16,436.89万元，对中百超市公司增资7,086.35 万元（因实际募集资金净额低于承诺投资，公司按配股说明书承诺以自有资金补足，募集资金投入3,709.94 万元，自有资金投入3,376.41 万元）。依照募集资金管理办法，在项目具体实施过程中，募集资金在三家子公司开设的募集资金专户实行专户存储及管理。
2014年4月28日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，同意公司使用募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金（2,000万元）用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。
截止2015年2月28日，公司2009年度配股项目已全部实施完毕，累计使用募集资金55,732.26万元（含利息收入），募集资金存储余额5,189.20万元（含节余募集资金和利息收入）。其中，中百仓储公司募投项目累计使用募集资金41,628.60万元（含利息收入）；中百超市公司募投项目累计使用资金6,369.41万元，其中3,709.94万元募集资金已全部投入到项目建设中，没有结余。中百咸宁物流配送中心项目累计使用募集资金4,633.87万元，募集资金节余2,181.13万元；中百浠水物流配送中心项目累计使用募集资金5,759.85万元，募集资金节余1,862.04万元。
三、募集资金节余的原因
1、公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和采购成本。在项目实施过程中，进一步加强工程费用控制、监督和管理，在保证工程质量的基础上减少了项目总支出。
2、公司根据网点的发展规划和实际的配送需求，适时调整了中百咸宁物流和中百浠水物流配送中心的建设规模。
四、节余募集资金使用计划
为降低公司财务费用，充分发挥募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益，公司拟将节余募集资金5,189.20万元（含利息收入1,146.03万元）用于永久补充流动资金。本次补充流动资金为募集资金净额的8.78%，未超过募集资金净额的10%，本议案经公司董事会审议通过后实施。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
五、相关审核和批准程序
1、董事会审议程序
2015年3月26日，公司召开了第八届董事会第二次会议，以11票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目已全部完成，公司计划将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益，该事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。长江保荐同意中百集团按照程序实施“将节余募集资金永久补充公司流动资金”事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议。
2、长江证券承销保荐有限公司关于中百控股集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-5
中百控股集团股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因
2014年1月26日起财政部对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。
2、会计政策变更日期
根据财政部要求及企业会计准则相关规定，公司于2014年7月1日起执行新会计准则。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前公司采用中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
财政部2014年新颁布或修订的上述相关会计准则。其余未变更部分仍采用财政部在 2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行追溯调整，具体调整情况如下：
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2、根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作为以下重分类：
（1）原列报于合并资产负债表及资产负债表的“专项应付款”科目的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目；
（2）合并利润表与利润表的“营业外收入”科目，增加“其中：非流动资产处置利得”项目；
（3）相应地，合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南规定的格式重新列报。
上述引起的追溯调整对比较财务报表的主要影响如下：
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公司执行财政部2014年新会计准则不会对公司2013年度及本期财务报表经营成果及经营现金流量产生影响。
三、董事会意见
本次会计政策变更是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则进行的变更和调整，符合相关法律、法规的规定。执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司实施本次会计政策变更。
四、独立董事意见
本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。同意本次会计政策的变更。
五、监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部 2014年颁布和修订的会计准则对公司相关会计政策进行的变更，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-6
中百控股集团股份有限公司关于
预计2015年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
本公司与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）于2015年3月26日签订了关联交易框架协议，公司与永辉超市2015年拟进行交易总额不超过人民币3000万元的商品采购合作。
2015年3月26日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：永辉超市股份有限公司
注册地址：福建省福州市西二环中路436号
法定代表人：张轩松
注册资本：3,254,435,640元人民币
营业执照注册号：350000400000278
税务登记证号：350102727900106
企业类型：股份有限公司（在上海证券交易所挂牌上市的公众公司，股票代码：601933）
主要经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 以特许经营方式从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)”。
永辉超市及其下属全资子公司合计持有本公司的股份占公司注册资本的20%，为公司关联法人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）交易主体、范围
1、本协议项下交易主体为本公司及其下属控股公司、永辉超市及其下属控股公司。
2、交易范围：包括生鲜、酒水饮料、休闲食品、干性杂货、冷冻冷藏、清洁用品、家庭用品、文体家电与纺织用品、服装等品类商品的采购。
（二）定价原则和交易方式
本协议项下交易根据市场原则定价，各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方及下属企业另行签署的协议执行。
（三）交易限制
1、双方交易应遵循“互惠共赢、共同发展”的原则；
2、本协议项下关联交易限额为不超过人民币3000万元/年。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
2014年10月10日，公司与永辉超市签订了《战略合作框架协议》，两家公司本着强强联合、互惠共赢的原则，拟在资源、网络、信息、物流等方面进行战略合作，共同做强做大核心主业。
为实现资源共享，公司与永辉超市拟进行商品联合采购的日常关联交易合作。2014年公司与永辉超市实际发生的商品采购交易额为221.14万元，占公司同类业务比例的0.76%。该项交易有利于发挥两家公司的协同效应，提升议价能力，促进公司业务发展，满足股东利益最大化的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审议，同意提交公司本次董事会审议，并对关联交易事项发表独立意见：
公司提交董事会审议的《关于预计2015年日常关联交易的议案》符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，公司与永辉超市本着强强联合、互惠共赢的原则，进行商品联合采购方面的合作，有利于公司业务发展。在董事会对该议案进行表决时，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司中小股东利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议。
2、独立董事事前审核及独立意见。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-7
中百控股集团股份有限公司关于
为下属控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月26日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保的议案》。公司董事会同意采用连带责任保证方式，为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等10家银行申请授信额度时提供最高额度合计为24.88亿元的担保。因部分下属控股子公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交股东大会审议通过。
一、担保情况概述
1、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行
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2、中国农业银行股份有限公司武汉江汉门支行
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3、中国银行股份有限公司武汉江汉支行
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4、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部
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5、交通银行股份有限公司武汉江岸支行
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6、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行
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7、中国民生银行股份有限公司武汉分行
公司同意在授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过3亿元。
8、兴业银行股份有限公司武汉分行
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9、汉口银行股份有限公司汉阳支行
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10、广发银行股份有限公司武汉分行
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上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起12个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。
二、被担保人基本情况
1、中百仓储超市有限公司
注册资本：55,500万元
注册地址：硚口区古田二路8栋2-6层
法定代表人：王辉
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：超级市场零售；钟表维修；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储服务、场地出租、花卉、摄影；农畜产品收购、存储；代理收费业务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以下经营范围仅供持证的分支机构在核定的期限内使用）计生用品、处方药、非处方药销售；餐饮服务；快递服务；散装食品的现场加工、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）零售；保健食品经营。
股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。
截止2014年12 月31 日，中百仓储超市有限公司总资产407,207.01万元，负债合计279,923.37万元，资产负债率68.74%，所有者权益127,283.64万元。2014年实现营业收入1,174,975.77万元，净利润13,984.21万元。
2、中百超市有限公司
注册资本：14,800万元
注册地址：武汉市江汉区新华西路24号
法定代表人：彭波
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：超市市场零售；散装食品现场加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、冷冻（藏）食品、加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、裱花制品、烟、酒零售；快餐点餐饮服务；非处方药销售；报刊杂志零售（以上经营范围仅供持证的分支机构经营）设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）。
股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。
截止2014 年12 月31 日，中百超市有限公司总资产108,972.55万元，负债合计73,673.80万元，资产负债率67.61%，所有者权益35,298.75万元。2014年实现营业收入303,296.32万元，净利润6,077.80万元。
3、公司名称：中百电器有限公司
注册资本：5,000 万元
注册地址：武汉市吴家山台商投资区新城六路
法定代表人：姜红
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：五金、交电、家用电器销售、安装及维修，电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收（不含生产性废旧金属回收）。（国家有专项规定的项目需取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
股东情况：公司拥有其100％的权益。
截止2014年12 月31 日，中百电器有限公司总资产73,357.21万元，负债合计61,370.08万元，资产负债率83.66%，所有者权益11,987.13万元。2014年实现营业收入121,106.42万元，净利润1,883.61万元。
4、公司名称：武汉中百百货有限责任公司
注册资本：24,718万元
注册地址：武汉市江汉区江汉路129号
法定代表人：程军
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：五金交电、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、花卉、照相器材、通信器材（不含无线电发射装置）、金银饰品销售；家用电器、钟表维修；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；科技乐园（魔术照相、仿真自行车、模拟潜艇）；其他食品、烟、酒批发兼零售。
股东情况：公司拥有其100％的权益。
截止2014年12 月31 日，武汉中百百货有限责任公司总资产120,669.12万元，负债合计93,300.01万元，资产负债率77.32%，所有者权益27,369.11万元。2014年实现营业收入109,455.43万元，净利润-3,800.34万元。
5、其他控股子公司
（略）
三、担保协议签署及执行情况
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。
四、董事会意见
为满足中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司经营资金的需要，支持下属控股子公司的业务发展，公司拟采用连带责任保证方式向银行申请综合授信提供担保，无反担保。公司拟提供担保的中百仓储超市有限公司等下属控股子公司的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
经董事会审核，同意为中百仓储超市有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等10家银行申请授信额度时提供最高额度合计为24.88亿元的担保。
五、公司独立董事对担保事项的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为24.88亿元的担保。
公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、累计担保额及逾期担保额
截止2014年12月31日公司为下属控股子公司提供担保为49,844.48万元，占2014年度净资产的16.52%，无其他对外担保情况。公司下属控股子公司无对外担保情况，本公司及控股子公司无逾期担保情况。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-8
中百控股集团股份有限公司关于
召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟于2015年4月21日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2014年年度股东大会，会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：中百控股集团股份有限公司2014年年度股东大会。
2、召集人：公司第八届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年4月21日（星期二）下午14:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年4月20日下午15:00至2015年4月21日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
（1）凡2015年4月16日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：公司本部2楼多功能会议室(湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼)。
二、会议审议事项
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2014年年度报告正文及摘要》；
3、审议《公司2014年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2014年度财务决算报告》；
5、审议《公司2014年度利润分配预案》；
6、审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
上述议案，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露。
公司独立董事将在会上报告2014年度履职情况。以上议案及独立董事履职报告详见公司于2015年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：
2015年4月17日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。
2、登记方式
（1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续；
（2）法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函上请注明“股东大会”字样）。
3、登记及通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部。
邮政编码：430035
电话及传真号码：027-82832006
四、网络投票的具体操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（1）投票代码：360759
（2）投票简称：中百投票
（3）投票时间：2015年4月21日交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（4）在投票当日，“中百投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入” 。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：
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④如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑥不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票时间为2015年4月20日15:00，结束时间为2015年4月21日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
1、本次股东大会现场会议的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、会议咨询：公司证券部
联系电话：027-82832006
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席中百控股集团股份有限公司2014年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见作出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票赞成、反对或弃权。
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委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：2015年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-9
中百控股集团股份有限公司第八届
监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届监事会第二次会议于2015年3月26日中午11：30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2015年3月16日以传真和电子邮件形式发出。会议由公司监事会主席尹艳红女士主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:
一、公司2014年年度监事会工作报告（详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、公司2014年年度报告正文及摘要。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议中百控股集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司2014年度内部控制自我评价报告。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见：
公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
五、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案。
经审核，监事会认为：公司在配股募投项目已经完成的情况下，将节余的募集资金用于永久补充流动资金，符合公司《章程》和《募集资金管理办法》的要求，能够节约公司财务费用，使节余募集资金发挥更大效益，我们认为符合公司和全体股东的利益，同意该议案。
六、公司关于变更会计政策的议案。
监事会审议意见：公司本次会计政策变更是根据财政部 2014年颁布和修订的会计准则对公司相关会计政策进行的变更，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
七、公司关于预计2015年日常关联交易的议案。
中百控股集团股份有限公司
监事会
二○一五年三年月二十八日