第八届董事会第二十五次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-006号
南京高科股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2015年3月26日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2015年3月16日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2014年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2014年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、2014年年度报告及其摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、2014年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司财务决算数据如下：
（一）、经济指标
2014年营业总收入为328,559.93万元，归属于母公司所有者的净利润为60,977.98万元，同比增长41.65%，每股收益1.181元，同比每股增加0.347元。
2013年营业总收入为352,897.49万元，归属于母公司所有者的净利润为43,046.97万元，每股收益0.834元。
（二）、资产状况
2014年末归属于母公司股东权益为825,915.03万元，每股净资产16.00元，总资产2,036,705.05万元。
2013年末归属于母公司股东权益为497,209.38万元，每股净资产9.63元，总资产1,556,191.83万元。
（三）、现金流量
2014年度经营活动产生的现金流量净额为126,825.01万元，每股经营活动产生的现金流量净额为2.46元。
2013年度经营活动产生的现金流量净额为90,980.20万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.76元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、2014年度利润分配预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度，公司实现净利润480,486,551.26元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金48,048,655.13元后，当年可供股东分配利润为432,437,896.13元。加上上年度结转的未分配利润1,219,493,343.84元，扣减2014年度已分配股利134,216,896.32元，本年度可供股东分配的利润为1,517,714,343.65元。
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以2014年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派送红股5股并派发现金红利1元（含税），共计分配利润309,731,299.20元，尚余可分配利润1,207,983,044.45元转入以后年度。此次现金分红额约占2014年度归属于上市公司股东的净利润的8.47%，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。
公司独立董事认为上述分配预案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合公司章程规定的现金分红政策。在切实回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于保持公司稳健发展态势，没有损害投资者的利益。同意将该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。
根据2014年度股东大会对《关于2014年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施2014年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、听取了《独立董事2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
独立董事还将在2014年度股东大会上进行述职。
七、听取《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
八、2014年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、2014年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司子公司南京臣功制药股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案；
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，臣功制药的资产总额32,207.92万元，净资产21,633.99万元。2014年，臣功制药实现营业收入28,169.65万元，净利润5,481.89万元。
为把握资本市场改革发展机遇，提升臣功制药品牌知名度，促进臣功制药快速发展，同意臣功制药申请在全国中小企业股份转让系统( 以下简称“新三板”)挂牌。董事会授权董事长具体办理臣功制药拟申请在新三板挂牌的相关事宜。
臣功制药申请新三板事项还需取得相关监管部门的审核批准，因此尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将根据相关规定的要求及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、关于授权董事长在15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2015-007号）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。
十二、关于质押公司部分可供出售金融资产进行融资的议案；
为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向信托公司等金融机构质押所持有部分可供出售金融资产（包括南京银行股份有限公司、栖霞建设股份有限公司、中信证券股份有限公司及厦门钨业股份有限公司部分股权），以获得利率水平相对较低的债务融资。融资总额预计不超过10亿元人民币，融资期限预计不超过两年，融资用途主要是置换融资成本较高的债务和补充公司流动资金。董事会授权董事长具体办理股权质押融资的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2015-008号）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目暨关联交易的公告》，编号：临2015-009号）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。
十五、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的议案；
为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）在未来一年内，使用总额不超过2亿元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。董事会授权管理层具体办理短期理财产品投资的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1亿元额度的议案；
鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公司健康、可持续发展，同意继续授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2016年6月30日。
董事会要求高科科贷继续完善风险防控及制度建设工作，通过客户回访、与商业银行沟通联动等措施实时监控客户的风险状况；同时公司内部审计部门将定期或不定期地针对高科科贷进行风险控制方面的内部审计，以使相关业务的风险有效降低。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并决定其2014年度报酬的议案；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并拟支付该公司2014年度不高于30万元的财务审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构并决定其2014年度报酬的议案；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，并拟支付该公司2014年度不高于15万元的内控审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、关于召开公司2014年度股东大会的议案（详见《南京高科股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，编号：临2015-010号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、三、四、五、十一、十三、十四、十七、十八还将提请2014年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十八日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015- 007号
南京高科股份有限公司
关于向南京银行股份有限公司进行借款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为2.8亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息为1,820.32万元。
一、关联交易概述
经2015年3月26日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2016年6月30日。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
关联方名称：南京银行股份有限公司
成立时间：1996年2月
注册资本：296,893.3194万元
注册地址：江苏省南京市中山路288号
法定代表人：林复
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，南京银行资产总计4,340.57亿元，贷款总额1,469.61亿元，存款总额2,601.49亿元，归属于母公司股东的股东权益265.90亿元；2013年，南京银行实现营业收入104.78亿元，归属于母公司股东的净利润44.97亿元。
三、关联交易的主要内容
经公司2014年10月31日第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司（含公司控股子公司）增加向南京银行借款的额度，授权董事长按市场化定价原则在9.5亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2015年6月30日。截止目前，公司（含控股子公司）向南京银行借款余额为2.8亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司因向南京银行借款产生的利息为1,820.32万元。
为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，经2015年3月26日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2016年6月30日。
四、关联交易目的及对上市公司影响
公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。
五、关联交易应当履行的审议程序
2015年3月26日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权董事长在15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。该项议案还将提请股东大会审议。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十八日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-008号
南京高科股份有限公司
关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称： 南京高科置业有限公司（含子公司）
南京高科建设发展有限公司
南京臣功制药股份有限公司
南京高科园林工程有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次为南京高科置业有限公司（含子公司）等五家控股子公司或全资子公司提供贷款担保的具体情况如下：
■
*注：高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。
● 本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含子公司）为公司向其提供的贷款担保提供等额的反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：
■
*注：高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。
（二）本次担保的决策程序
此次为部分控股子公司提供担保事项已经2015年3月26日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。由于公司对外担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高科置业的资产总额838,983.55万元，净资产222,682.09万元。2014年，高科置业实现营业收入179,785.09万元，净利润16,200.81万元。
2014年，高科置业坚持加快盘活存量，依托高品质的产品，抢抓市场机会，抢推抢跑，加快荣境、荣域等重点项目销售及回款，全年商品房合同销售金额再创新高。此次为高科置业（含子公司）提供担保，有利于进一步加快推进荣境、荣域项目的开发与销售速度，实现存量资产的快速去化，保障高科置业项目开发建设的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高科建设的资产总额127,760.53万元，净资产32,457.12万元。2014年，高科建设实现营业收入71,334.70万元，净利润4,706.67万元。
2014年，市政工程业务继续以施工总承包为重点，成功中标龙岸花园经济适用房、仙林软件与外包产业园山南片区场地平整等施工总承包业务。由于该模式前期需要的资金量较大，高科建设面临着一定的资金压力。此次为其提供担保，有利于高科建设以总承包业务为突破口，加快实现业务和盈利模式转型。
3、南京臣功制药股份有限公司
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，臣功制药的资产总额32,207.92万元，净资产21,633.99万元。2014年，臣功制药实现营业收入28,169.65万元，净利润5,481.89万元。
近年来，臣功制药业务规模和实现利润都保持了较快的增长。2014年，臣功制药新获批8项发明专利，并顺利通过“江苏省高新技术企业”的重新认定。此次为其提供贷款担保符合公司发展战略，有助于推动臣功制药把握市场机遇，加快通过加快新品研发和市场并购整合，实现做大做强的发展目标。
4、南京高科园林工程有限公司
南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）为公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人吕晨。经营范围为园林绿化景观工程设计、施工、养护等。目前拥有城市园林绿化企业二级资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高科园林的资产总额6,919.18万元，净资产2,924.68万元。2014年，高科园林实现营业收入9,061.81万元，净利润1126.71.87万元。
继成功收购2,000余亩苗圃基地以来，高科园林积极加快苗圃建设，拓展园林施工、养护业务，打通上下游产业链，逐步形成了养护、工程和苗圃三大业务相结合的良好发展格局，有效降低了高科园林的业务成本，提升了盈利水平。此次为其提供贷款担保，有助于进一步提升高科园林的综合实力，保障其业务持续稳定发展。
5、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高科科贷的资产总额37,977.69万元，净资产23,362.09万元。2014年，高科科贷实现营业收入3,566.68万元，净利润1,493.28万元。
作为公司股权投资业务的三大平台之一，高科科贷成立以来，经营业绩快速发展，2014年公司贷款额度突破3亿元，新增投资了安元科技等优质项目。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥财务杠杆作用，进一步提升市场竞争力。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司为高科置业（含子公司）、高科建设等五家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量
截止目前，公司对外担保总额为280,290万元、占公司最近一期经审计净资产的32.20 %。其中对控股子公司的担保余额为30,000万元、占公司最近一期经审计净资产的3.45%，对开发总公司的担保余额为250,290万元、占公司最近一期经审计净资产的28.75%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十八日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-009号
南京高科股份有限公司
关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司
液晶谷经适房项目暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限公司委托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发展有限公司未发生关联交易。
一、关联交易概述
公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目总造价约9.73亿元，根据《南京市经济适用住房管理实施细则》，新港红枫支付给高科置业的委托费用为工程结算总造价的5.5%，约5,351.5万元（最终结算价格按政府审计部门审计确认数为准）。
高科置业系公司控股子公司，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
由于新港红枫的控股股东紫金科创为公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司（含控股子公司）与新港红枫未发生关联交易。
二、关联方介绍
新港红枫成立于2013年4月，注册资本90,000万元。南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）持有其51%股权，南京新港东区建设发展有限公司持有其49%股权。法定代表人万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工等。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止2013年12月31日，新港红枫资产总额273,043.02万元，所有者权益89,954.62万元；2013年实现营业收入0元，净利润-45.38万元。
三、关联交易的主要内容
为改善栖霞区中低收入住房困难家庭居住条件，公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受新港红枫委托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目位于栖霞区西岗街道，用地面积约6.7万平方米，总建筑面积约18万平方米，造价约9.73亿元。根据《南京市经济适用住房管理实施细则》，新港红枫支付给高科置业的委托费用为工程结算总造价的5.5%，约5,351.5万元（最终结算价格按政府审计部门审计确认数为准）。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2015年3月26日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）独立董事事先认可文件
（二）独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：2015-010
南京高科股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年4月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月20日 13点00分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月20日
至2015年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
另：独立董事还将在2014年度股东大会上进行述职。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。相关公告于2015年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：南京新港开发总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。
2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
4、请符合上述条件的股东于4月14日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：王征洋 曹烽燕
六、 其他事项
会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
特此公告。
南京高科股份有限公司董事会
2015年3月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
(下转28版)