证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-013

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届十一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届十一次董事会会议于2015年3月27日在芜湖市悦圆方大酒店召开，会议通知于2015年3月16日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事7人，董事吴裕庆先生因工作原因委托董事李非文先生代为出席并表决；董事刘玉彬先生因工作原因委托董事李琦女士代为出席并表决。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《2014年度董事会工作报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《2014年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度内部控制自我评价报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过《2014年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度社会责任报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过《2014年年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为负责公司审计的会计师事务所，包括财务报告审计和内部控制审计。聘用期为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日。报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  九、审议通过《关于2015年日常关联交易的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年日常关联交易公告》），报股东大会批准。关联董事李非文、吴裕庆、刘玉彬、李琦回避了表决。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  十、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十一、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，公司2014年初未分配利润125,724,570.97元，报告期内实现归属于母公司股东的净利润26,138,583.94元，提取盈余公积2,662,344.17元，2014年末可分配利润149,200,810.74元。综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十二、审议通过《关于公司2015年度套期保值资金使用的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年度套期保值资金使用的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司在上海投资设立全资子公司——上海瑞峰金属材料有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。该公司注册资本3,000万元，全部由公司以自有现金出资，公司持股100%。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于对外投资暨设立全资子公司公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张龙先生为公司董事会秘书。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任晏玲玲女士为公司证券事务代表。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十六、审议通过《关于修订公司章程的议案》，修订情况如下：

  原“第一百六十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  现修订为：“第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十七、审议通过《关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案》，同意公司继续为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司提供贷款担保，担保额度为5亿元人民币，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十八、审议通过《关于确定召开2014年年度股东大会的议案》，同意公司于2015年4月22日在公司总部会议室召开2014年年度股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于召开2014年年度股东大会的通知》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  针对上述八、九、十一、十四和十七项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：

  （一）关于续聘会计师事务所的议案

  根据会前提供的有关华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）情况，我们同意公司2015年续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。

  （二）关于2015年公司日常关联交易的议案

  公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

  因此，我们同意2015年度日常关联交易议案，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  （三）2014年度利润分配预案

  鉴于公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求。2014年度不进行利润分配符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  因此，我们同意2014年度利润分配预案，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  （四）关于聘任董事会秘书的议案

  经审阅公司会前提供的张龙先生的个人履历和工作实绩等有关资料，认为其符合董事会秘书任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  因此，我们同意聘任张龙先生为公司董事会秘书。

  （五）关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案

  公司本次拟继续为全资子公司——芜湖鑫晟电工材料有限公司提供贷款担保事项系为满足子公司正常生产经营需要而发生；公司该项担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

  因此，我们同意上述担保事宜，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  针对针对上述第九和第十七项议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

  （一）关于2015年公司日常关联交易的议案

  经核查，保荐机构认为鑫科材料2015年日常关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司2015年日常关联交易计划无异议。

  （二）关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案

  作为鑫科材料的保荐机构，经核查后认为，鑫科材料的上述担保事项，已经公司第六届董事会第十一会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于子公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-014

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届十次监事会会议于2015年3月27日在芜湖市悦圆方大酒店召开，会议通知于2015年3月16日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，报股东大会批准。

  监事会对以下事项发表独立意见：

  1、公司依法运作情况

  报告期内公司监事会依法对公司董事会、总经理班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公司董事、经理履行职责时有违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  报告期内监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了审查，认为财务报告公允地反映了公司报告期末的财务状况和报告期内的经营成果。

  3、募集资金使用情况

  截至2014年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用本次募集资金52,323.85万元，其中：2014年度使用募集资金直接投入项目20,945.73万元。2014年度，募集资金专用账户收到定期存款利息903.98万元，活期存款利息收入164.15万元，短期理财产品投资收益526.84万元，收回补充流动资金的募集资金10,000万元，募集资金专用账户手续费支出0.41万元。截至2014年12月31日止，募集资金专用账户的余额应为37,809.21万元，募集资金专用账户实际余额为37,809.21万元。

  4、收购、出售资产情况

  1）经公司六届二次董事会同意，公司出资1.2亿元收购广州唐寥商务服务有限公司持有的天津力神电池股份有限公司2,000万股股权(占天津力神总股本的1.60%)。上述股权收购事宜目前已实施完毕。

  2）经公司六届五次、六届六次董事会、六届九次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过同意公司以非公开发行股票募集资金的方式收购西安梦舟100%的股权。公司拟以不低于2.95元/股的价格，非公开发行股票不超过44,908.47万股，募集资金总额预计不超过120,418.48万元。上述非公开发行事宜已经中国证监会审核通过。

  5、关联交易情况

  报告期内，公司持续加强日常关联交易管理。2014年4月17日公司六届三次董事会和2014年5月21日公司2013年年度股东大会审议批准了《关于2014年公司日常关联交易的议案》； 2014年8月22日公司六届七次董事会和2014年9月11日公司2014年第二次临时股东大会审议批准了《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》进一步规范了公司的日常关联交易行为。报告期内，公司与控股股东及其关联方的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。

  6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

  公司监事会认真审阅了董事会出具的《内部控制评价报告》，认为：公司内控报告真实、完整、客观的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，内部控制设计合理，执行有效。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过了《2014年年度报告及摘要》。

  针对2014年年度报告及摘要，监事会审核意见如下:

  1、年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》，关联监事贺建虎回避了表决。报股东大会批准。

  表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，公司2014年初未分配利润125,724,570.97元，报告期内实现归属于母公司股东的净利润26,138,583.94元，提取盈余公积2,662,344.17元，2014年末可分配利润149,200,810.74元。综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》，修订情况如下：

  原第十一条：监事会由5名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

  修改为：监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  报股东大会批准。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2015- 015

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月22日 13点30 分

  召开地点：公司总部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月22日

  至2015年4月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2015年3月27日召开的公司六届十一次董事会和六届十次监事会审议通过，相关内容详见2015年3月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料六届十一次董事会决议公告》、《鑫科材料六届十次监事会决议公告》。

  2、特别决议议案：议案8，议案9

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

  应回避表决的关联股东名称：芜湖恒鑫铜业集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  2、登记地点：公司董事会办公室

  登记时间：2015年4月21日（上午 9：00--下午 16：30）

  联 系 人：张龙

  联系电话：0553-5847423

  传  真：0553-5847423

  地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

  邮  编：241006

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、其他事项

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽鑫科新材料股份有限公司：（下转28版）