第七届董事会第三十六次会议决议公告
（下转35版）
证券代码：600754（A股）证券简称：锦江股份（A股） 公告编号：2015-029
证券代码：900934（B股）证券简称：锦江B股（B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月16日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第三十六次会议的通知，会议于2015年3月26日上午在上海召开，会议应到董事9名，实到董事9名。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2014年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2014年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2014年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2014年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2014年度经审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为469,140,829.23元，加上2014年初可供分配利润515,552,320.91元，减去2014年已分配的2013年度股利229,231,481.2元，提取盈余公积前2014年末母公司报表中可供分配利润为755,461,668.94元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2014年度利润分配预案如下：
1、按照2014年度经审计的税后利润469,140,829.23元的10%提取法定盈余公积46,914,082.92元。
2、2014年度不提取任意盈余公积。
3、以截至2014年12月31日的总股本804,517,740股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币4.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2014年度共计派发现金股利321,807,096.00元，占本公司2014年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为66.06%，占本公司2014年度母公司报表中净利润的比率为68.59%。现金股利占当年合并归属于上市公司股东的净资产的比率为3.70%。
4、2014年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《2014年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
我们认为公司《2014年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2014年度内部控制自我评价报告的议案；
《2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2014年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计190万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为135万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用），内部控制审计业务费用为55万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于聘请公司2015年度财务报表和内控审计机构的议案；
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司《日常关联交易公告》2015-030号）。
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司3名董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案；
2014年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为495.5万元（不含独立董事）；
公司独立董事发表以下独立意见：
公司高级管理人员2014年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员2014年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的2名董事回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于授权公司经营管理层适时平稳减持“长江证券”流通股份的议案；
截至2014年12月31日，公司持有“长江证券”13,000万股。经董事会研究决定，授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“长江证券”部分股权，减持股份数不超过3,000万股，授权期限为自2015年4月1日至2016年3月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（详见公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2015-031号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于调整公司部分董事职务的议案。
因到龄退休，杨卫民先生不再担任公司董事、副董事长职务。
董事会对杨卫民先生在担任上述职务期间的工作业绩及勤勉尽责表示充分肯定，同时对所作的杰出贡献表示衷心感谢。
推荐郭丽娟女士、ZHAO JOHN HUAN（赵令欢）先生担任公司董事，并推荐郭丽娟女士担任公司副董事长职务。
董事调整事宜将履行股东大会等相关程序。
附：简历
郭丽娟，女， 1963年3月出生，工商管理硕士，中共党员。曾任共青团上海市委地区部、权益部副部长，上海广告有限公司总经理、董事长、党委书记，上海世博（集团）有限公司总监、副总裁，上海对外服务有限公司执行董事、董事长、党委书记，上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司副总裁；现任锦江国际（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事。
ZHAO JOHN HUAN（赵令欢），男， 1963年1月生，美国北伊利诺依州大学电子工程硕士和物理学硕士学位，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。曾任美国电话会议设备生产厂商Shure Brothers,Inc.研发总监，美国数据通讯公司U.S. Robotics Inc.(NASDAQ, USRX)副总裁，VADEM, Ltd董事局主席、总裁，Infolio, Inc.董事局主席、总裁，Egarden Venture董事总经理等核心领导职位，于2003年加入联想控股并创立弘毅投资，曾任联想控股副总裁、高级副总裁。现任弘毅投资总裁、联想控股有限公司常务副总裁，负责对弘毅投资的全面管理及联想控股的战略投资业务，同时担任中国联想集团、中国玻璃、石药集团、中软国际、物美商业、新华保险、城投控股等企业的董事。
公司独立董事发表以下独立意见：
1、经审阅候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。
2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。
3、董事调整事宜需提交公司股东大会审议，没有损害股东权益的现象。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、四、六、七、八、十二项议案需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600754（A股）证券简称：锦江股份（A股） 公告编号：2015-030
证券代码：900934（B股）证券简称：锦江B股（B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●“财务公司存、贷款”事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易履行的审议程序
本公司七届三十六次董事会审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度拟发生关联交易的议案》。因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际集团有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司3名董事回避表决。
公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2015年度拟发生关联交易发表了独立意见：公司结合实际情况，对2015年在财务公司的存贷款进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
2015年度拟发生关联交易“财务公司存、贷款”事项尚需获得公司年度股东大会批准，该关联交易的关联人锦江酒店集团在股东大会上将回避表决。
二、2014年度日常关联交易执行情况
（一）提供劳务
1、有限服务型酒店管理
单位：万元 币种：人民币
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2、食品业务管理
单位：万元 币种：人民币
■
3、市场统筹
单位：万元 币种：人民币
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4、月饼代加工
单位：万元 币种：人民币
■
5、贸易
单位：万元 币种：人民币
■
（二）食品销售
单位：万元 币种：人民币
■
（三）采购酒店物品、食品
单位：万元 币种：人民币
■
（四）接受劳务
1、会员积分服务
单位：万元 币种：人民币
■
2、食品业务管理
单位：万元 币种：人民币
■
（五）租赁
1、租赁收益
单位：万元 币种：人民币
■
2、租赁支出
单位：万元 币种：人民币
■
3、支付给酒店集团及其下属企业的受托经营业务费用及租赁费用
单位：万元 币种：人民币
■
（六）借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费
单位：万元 币种：人民币
■
（七）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
■
■
三、2015年度拟发生关联交易
财务公司存、贷款
1、根据《股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2015年度关联财务公司存、贷款余额进行了预计。
单位：万元 币种：人民币
■
2、关联方锦江财务公司基本情况：
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陈文君
注册资本：人民币50,000万元
住所：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
与上市公司的关联关系：锦江酒店集团之控股子公司
3、关联交易的目的：
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。
四、备查文件目录
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
3、第七届监事会第十二次会议决议；
4、审计委员会意见。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600754（A股）证券简称：锦江股份（A股） 公告编号：2015-031
证券代码：900934（B股）证券简称：锦江B股（B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2014年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2014年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1129号）核准，上海锦江国际酒店发展股份有限公司以非公开发行股票的方式向弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司发行了人民币普通股股票（A股）201,277,000股，每股面值1.00 元，每股发行价格15.08元。公司本次募集资金总额为3,035,257,160元，扣除发行费用7,001,277元，实际募集资金净额为3,028,255,883元。上述募集资金于2014年11月28 日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行了验证，并出具了信会师报字（2014）第114586号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司修订了《募集资金管理办法》，并于2014年7月2日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户开立和监管情况
根据公司募集资金管理制度，公司对募集资金采用专户存储制度。经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届董事会第二十九次会议审议，公司董事会同意在下列银行开立募集资金专户，账户信息如下：
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公司2014年非公开发行股票募集资金到位后，初始全部存储于公司建设银行浦东分行募集资金专户。2014年12月，公司将募集资金115,000万元由公司建设银行浦东分行募集资金专户划至公司工商银行外滩支行募集资金专户；经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用募集资金向全资子公司旅馆投资公司增资，增资款30,000万元由公司建设银行浦东分行募集资金专户划至旅馆投资公司工商银行外滩支行募集资金专户。
2014年12月4日，公司、建设银行浦东分行和保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014年12月30日，公司、工商银行外滩支行和保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014年12月30日，公司、旅馆投资公司、工商银行外滩支行和保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2014年12月31日，上述监管协议履行正常。
（三）募集资金的存储情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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三、2014年度募集资金的实际使用情况
本公司于2014年度使用募集资金100,000万元人民币，用于偿还短期银行借款；截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金100,000万元人民币。具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露的情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。