第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-006
安源煤业集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2015年3月16日以传真或电子邮件方式通知，并于2015年3月26上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于董事会审计委员会2014年度履职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2014年度对各项资产计提资产减值准备总额32,824,482.46元，包括对应收款项计提坏账准备28,799,146.01元、以成本与市价孰低原则为确定依据计提存货跌价准备4,025,336.45元。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2014年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为509,264,608.33元，报告期实现净利润-27,924,087.85元，实施2013年度利润分配方案（每10股派发5.00元）分配现金股利494,979,941.00元，期末未分配利润余额为-13,639,420.52元。母公司资本公积年初余额2,228,183,835.58元，报告期内无增减，年末余额为2,228,183,835.58元。
根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划的规定，公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
鉴于母公司期末未分配利润余额为-13,639,420.52元，无可供股东分配的利润，为保障公司生产经营和长远发展，2014年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
八、逐项审议并通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》。
（一）公司2014年日常关联交易执行情况事项
由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。
董事会同意2014年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易发生额。具体表决情况为关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决；5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
（二）公司2015年日常关联交易预计情况事项
2015年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。
董事会同意2015年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易预计金额112,230万元，同意公司与江西省能源集团公司签订的关联交易协议。关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
2、根据公司2014年实际支付年度审计费用的情况，结合2015年度的审计工作量，董事会同意公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2015年度财务审计费用为人民币柒拾万元。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于2015年度新增流动资金借款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2015年在2014年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模50,000万元，即2015年度最高流动资金借款规模为360,600万元人民币。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十二、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2015年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于2015年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司和全资子公司江西煤业销售有限责任公司2015年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元，共计194,000万元的担保。同意江西煤业集团有限责任公司的全资子公司江西煤炭储备中心有限公司向银行申请5-10年期项目借款共计50,000万元，并由公司为该项目借款提供担保。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于修订安源煤业〈公司章程〉的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19）号等相关规定，结合公司目前实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修改内容如下：
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本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）和《公司章程》的相关要求，对《股东大会议事规则》进行相应修订。具体如下：
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该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2015年4月24日召开公司2014年年度股东大会，审议董（监）事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（2015-011号公告）。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-007
安源煤业集团股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2015年3月16日以传真或电子邮件方式通知，并于2015年3月26上午8：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席袁小桥先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议并通过了《关于2014年度资产减值准备的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对各项资产2014年度计提资产减值准备总额32,824,482.46元。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于2014年度财务决算的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划的规定，同意公司下列2014年度利润分配及资本公积转增股本预案:
鉴于母公司期末未分配利润余额为-13,639,420.52元，无可供股东分配的利润，为保障公司生产经营和长远发展，2014年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属单位之间的日常关联交易2014年度发生额；同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2015年度预计金额；同意公司与该等关联方之间签订的关联交易协议。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
七、 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2015年度财务审计机构。
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于2015年新增流动资金借款规模的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2015年在上年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模50,000万元，即2015年度最高流动资金借款规模为360,600万元人民币。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2015年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于2015年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司和全资子公司江西煤业销售有限责任公司2015年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元，共计194,000万元的担保。同意江西煤业集团有限责任公司的全资子公司江西煤炭储备中心有限公司向银行申请5-10年期项目借款共计50,000万元，并由公司为该项目借款提供担保。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1、公司2014年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。
2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、报告期内公司与江西省能源集团公司及其附属企业日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。
4、公司2014年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源煤业集团股份有限公司2014年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。
特此公告
安源煤业集团股份有限公司
监事会
二〇一五年三月二十八日
（下转47版）