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股票代码：600619（A股) 股票简称：海立股份（A股） 上市地：上海证券交易所
900910（B股） 海立B股（B股）
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公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
备查文件的查阅方式为：
上海海立（集团）股份有限公司
地址：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号
电话：021-58547777
传真：021-50326960
联系人：罗敏
二、本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交易完成后，公司将持有富生电器100%股权。
同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产与海立股份2013年度财务指标对比情况如下：
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根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据公司2013年的合并报表财务数据、富生电器2013年合并财务报表数据以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的23.09%，未达到100%。
本次交易前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.27%，仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司董事会的董事共9名，非独立董事共6名，其中上海电气总公司保持委派5名不变，上海电气总公司委派董事人数超过董事会成员半数以上，能够控制公司的经营和财务决策。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，富生电器资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方购买富生电器100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.50元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，公司向富生控股等44名交易对方发行股份的数量为149,333,333股。
经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下：
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公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下：
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（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
①富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：
a.自海立股份本次股份发行结束之日起满36个月之日；
b.富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
②童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于2015年8月15日之前完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起36个月；如海立股份本次股份发行于2015年8月15日之日或之后完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起12个月。
③其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
六、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
海立股份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过47,155,499股，募集资金总额不超过37,300万元，占本次交易总金额的24.98%，不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.91元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金不超过37,300万元，其中：18,000万元用于四川富生高效节能智能电机建设项目、17,300万元用于补充富生电器营运资金、2,000万元用于支付本次交易相关费用。
七、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。东洲评估出具了沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》。
截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为61,225.53万元。以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为116,030.00万元，评估增值率89.51%。
上述评估结果已经上海市国资委备案。
八、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行前后公司股权结构变化情况如下：
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本次发行前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.27%，公司董事会成员为9名，其中上海电气总公司委派5名，上海电气总公司能够继续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东，本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的公司近一年一期备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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按照假设公司2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013 年、2014年1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚0.0146元、0.0209元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚0.0053元、0.0134元。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年3月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需获得上海市国资委的批准和同意；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组方所作出的重要承诺
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司2013年、2014年1-10月基本每股收益为0.1559元、0.1168元。根据经德勤华永审阅的假设公司2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，2013年、2014年1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚0.0146元、0.0209元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响）。考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，2013年、2014年1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚0.0053元、0.0134元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十二、业绩补偿安排
鉴于富生电器采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与富生控股、葛明（以下简称“业绩承诺方”）于2015年3月26日签署了《盈利补偿协议》。
根据《盈利补偿协议》，本次重组的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。根据《盈利补偿协议》及东洲评估出具的《企业价值评估报告》，业绩承诺方承诺富生电器2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润”）不低于34,241万元（以下简称“承诺业绩”），上述累计实际净利润不低于《企业价值评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据富生电器所对应的该三年度预测的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩补偿期满后，若富生电器累计实现净利润低于承诺业绩，差额部分业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：
任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利润）×（任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。
业绩补偿期间应补偿金额以承诺业绩为限。
本次募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司生产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时一年期银行贷款基准利率。
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内、首次董事会决议公告日至第二次董事会决议公告日前（2015年3月20日）买卖海立股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案尚需取得上海市国资委的批准、本公司股东大会批准、中国证监会以及商务部的核准。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
1、2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年3月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚须取得的授权和批准：
1、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属风险
根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的富生电器权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
四、标的资产的资产估值风险
本次发行股份拟购买标的资产为富生电器100%股权。截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为61,225.53万元。以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为116,030.00万元，评估增值率89.51%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成47,803.59万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。如果富生电器未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，富生控股、葛明就富生电器在业绩补偿期的利润补偿作出约定，若未实现承诺业绩，将对公司进行现金补偿。业绩承诺期满后，上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过现金补偿额，则超额部分将无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与富生电器在技术、人员、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高富生电器的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
六、标的公司的相关风险
1、市场经济环境的风险
标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品，因此其市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部经济环境因素。
2008年后，受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展，我国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求，2011 年随着刺激政策的陆续退出，我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、空调消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对制冷压缩机电机行业造成不利影响，使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营造成一定影响。
2、原材料价格波动风险
硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片和铜的市场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中，虽然标的公司向部分主要客户采购部分原材料，即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购硅钢卷和漆包线等主要原材料，避免了主要原材料价格波动的风险；但对于其他客户，标的公司仍需向供应商自主采购原材料，并承担相应原材料价格波动风险。对于自主采购的原材料，如果硅钢片或铜价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将受到如下不利影响：在硅钢片或铜价格上涨阶段，标的公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如果不能将原材料价格转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若硅钢片或铜价格出现大幅持续下跌，标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。
3、税收优惠风险
（1）富生电器的税收优惠风险
富生电器于2008年9月获得高新技术企业证书，编号为GR200833000456,有效期三年；于2011年10月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为GF201133000764，有效期三年；并于2014年9月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为GR201433000230，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），富生电器能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（2）四川富生的税收优惠风险
财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），规定对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。四川富生作为西部地区的鼓励类产业企业，适用15%的企业所得税优惠税率。
按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度四川富生西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠，从而将对四川富生盈利水平造成一定影响。
4、资产抵押风险
截至本报告书签署日，富生电器的8处房产及对应的2处土地使用权已抵押予银行进行借款。具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”。
上述房屋建筑物、土地使用权为富生电器所有生产性厂房及用地，是其主要经营性资产。如果富生电器资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国电机行业快速发展
电机作为能量转换的重要装置，是电气传动和运动控制的基础部件，广泛应用于家电、汽车、信息产品、视听产品、工商业等领域。随着工业化、自动化、智能化程度提升，以及人们生活水平的提高，电机的需求量不断增加。
根据Freedonia调查机构预测，2017年全球电机的需求将达到1,225亿美元，2012年至2017年均复合增速约为6.5%。在美国和西欧等成熟的电机市场，汽车工业的复苏和更加健康的投资环境拉动了需求的增长。在一些电机市场仍处于发展态势的国家，耐用品生产量的增长以及消费者购买汽车和家用电器等能力的增加是推动电机销售的主要动力。亚太地区将成为最大的市场。在2012年至2017年期间，该地区的电机需求预计将以每年7.9%的速度增长，在整个电机市场销售的比例超过70%。其中中国是最大、增长最快的市场，到2017年，中国在全球电机需求的比例高达近40%，未来中国电机产业将快速发展。
2、公司加快发展的需要
公司自上市以来，经营业绩平稳增长，但全球经济不确定性因素较多，下行风险依然存在；空调压缩机行业竞争日趋激烈；公司主营业务单一，制冷相关业务贡献较小，多元化发展尚未突破；公司处于完全市场化竞争领域但市场化激励机制不足等，客观上要求公司必须加快发展，本次重组将成为公司实现跨越式发展的有利契机。
3、公司落实业务发展战略的重要举措
公司为进一步提升竞争力，将“压缩机、电机、驱动控制、制冷关联”四大产业列为未来主要发展战略方向。
在压缩机产业领域，公司将继续坚持技术创新，推动管理创新，尽量降低生产成本，提升生产自动化程度，打造技术、质量、成本等竞争优势。公司将加快发展非家用空调压缩机产品，进一步加大产品研发投入、产能建设及全球市场开拓。公司将进一步推进压缩机产业国际化战略的实施。
在电机产业领域，公司将坚持技术、工艺和管理创新，坚持“规模最大、技术最先、质量最优、成本最低”的发展战略，提升制冷压缩机电机的市场占有率，打造成为具有竞争力的制冷压缩机电机供应商。
在驱动控制产业领域，公司将把握互联网、智能化浪潮机遇，聚焦工业装备、智能家居及汽车的电机等应用领域，采取自主研发、兼并收购等多种方式，快速发展智能电机及驱动控制系统业务。
在制冷关联产业领域，公司将发展机床冷却、风电冷却及通信机柜空调等特种制冷业务；发展热泵供暖供热水系统业务；积极推进商用冷柜、冷库产品事业；将加强产品研发，加大市场开拓，创新经营模式，提升竞争能力，谋求做强做大。积极寻求兼并收购机遇，推进制冷关联产业的快速扩张。
本次重组即属于公司推进电机产业发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
富生电器是制冷压缩机电机领域行业领先的专业制造商，拥有领先的压缩机电机技术、电机装备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营业绩良好。本次重组将富生电器注入海立股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其电机业务，改变上市公司多年来过于依赖空调压缩机市场的局面，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、实现资源整合、发挥协同效应，打造电机产业
海立股份在电机领域积聚了先进的高效永磁同步电机研发能力、大规模电机生产制造管理能力和完善的供应链体系及较强的成本竞争能力。富生电器是冰箱及空调压缩机电机领域领先的专业制造商，拥有领先的压缩机电机技术、电机装备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营业绩良好。
重组完成后海立股份与富生电器将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源，公司将成为具有竞争力的制冷压缩机电机及微特电机供应商。随着全球节能减排及能源结构革命、电子技术飞速发展、自动化智能化浪潮，以及人们对生活品质要求不断提高等，电机在各领域应用越来越多，电机产业发展迎来黄金时期。而海立股份和富生电器两公司均有发展新电机业务的设想，此次交易完成后，依托双方在电机领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，共同快速发展电机产业。
3、推进混合所有制改革
本次引进的富生电器属于民营资本，符合国家及上海市国有资产管理部门的混合所有制改革方向，有助于上市公司股权结构进一步优化，有助于处于完全市场化竞争中的海立股份引入民营机制，推进市场化经营机制改革，激发企业活力，提升企业竞争力，确保海立股份长期可持续发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资预案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年3月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需获得上海市国资委的批准和同意；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交易完成后，海立股份将持有富生电器100%股权。
截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为61,225.53万元。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为116,030.00万元。2015年1月8日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至2014年10月31日的未分配利润现金分红1,000万元，交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为112,000万元。发行股份购买资产股票发行价格7.50元/股，公司向本次重组的交易对方总计发行149,333,333股。
2、非公开发行募集配套资金
公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高效节能智能电机建设项目（18,000万元）、补充富生电器营运资金（17,300万元）和支付本次交易相关费用（2,000万元）。募集配套资金股票发行价格不低于7.91元/股，公司向特定合格投资者总计发行不超过47,155,499股。
本次非公开发行募集配套资金以发行股份购买资产行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、葛明、赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良、葛江明、张运昌、陆人良、黄进、蒋铁军、胡亦军、张祝良、项银连、葛献军、俞民平、葛新达、陆剑锋、倪建华、汪卫刚、张玉萍、许保龙、羊荣文、童柏生、陆朝荣、叶春晖、许百宏、张国灿、夏彩云、沈庆洪、金显国、许玉铨、张柳明、张加良、许树鑫、顾正洪、王学军、赵林华、陆志新和张林虎。
本次配套融资的发行对象为不超过10名符合《证券发行管理办法》规定的的合格投资者。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为富生控股等44名交易对方合计持有的富生电器100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
根据根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》（已经上海市国资委【备沪国资委201500005】号备案），以2014年10月31日为基准日，本次交易的拟购买资产富生电器100%股份的评估值为116,030.00万元。2015年1月8日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至2014年10月31日的未分配利润现金分红1,000万元，交易各方在此基础上协商确定富生电器100%股份交易作价为112,000万元。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行前后公司股权结构变化情况如下：
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本次发行前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.27%，公司董事会成员为9名，其中上海电气总公司委派5名，上海电气总公司能够继续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东，本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的上市公司近一年一期备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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按照假设公司2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013 年、2014年1-10月上市公司基本每股收益将增厚0.0146元、0.0209元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚0.0053元、0.0134元。
上海海立（集团）股份有限公司
2015年3月26日
独立财务顾问
二〇一五年三月