股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2015-010

  债券代码：122230 债券简称：12沪海立

  上海海立(集团)股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届董事会第六次会议于2015年3月26日在公司十楼会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

  一、会议逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的具体方案如下：

  公司拟以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司（“富生电器”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的富生电器100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的25%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一） 发行股份购买资产的方案

  1、交易对方及标的资产

  公司拟以发行股份购买富生电器100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为16,000.00万元，其中杭州富生控股有限公司（“富生控股”）出资9450.00万元；浙江荣盛创业投资有限公司（“浙江荣盛”）出资1000.00万元；浙江浙科汇丰创业投资有限公司（“浙科汇丰”）出资300.00万元；浙江浙科美林创业投资有限公司（“浙科美林”）出资100.00万元；浙江娃哈哈创业投资有限公司（“浙江娃哈哈”）出资500.00万元；葛明出资3562.82万元；赵其良出资100.00万元；张巧芳出资189.18万元；羊贤根出资100.00万元；朱良出资138.70万元；葛江明出资83.29万元；张运昌出资66.91万元；陆人良出资68.58万元；黄进出资35.82万元；蒋铁军出资20.00万元；胡亦军出资20.00万元；张祝良出资18.32万元；项银连出资19.32万元；葛献军出资15.00万元；俞民平出资12.00万元；葛新达出资13.32万元；陆剑锋出资10.00万元；倪建华出资10.00万元；汪卫刚出资10.00万元；张玉萍出资10.00万元；许保龙出资14.00万元；羊荣文出资15.00万元；童柏生出资8.00万元；陆朝荣出资9.32万元；叶春晖出资35.82万元；许百宏出资6.00万元；张国灿出资9.97万元；夏彩云出资5.00万元；沈庆洪出资5.00万元；金显国出资5.00万元；许玉铨出资4.00万元；张柳明出资4.00万元；张加良出资3.00万元；许树鑫出资3.00万元；顾正洪出资3.00万元；王学军出资3.00万元；赵林华出资3.00万元；陆志新出资8.63万元；张林虎出资2.00万元。

  根据上海东洲资产评估有限公司（“东洲资产评估”）尽调情况，标的资产评估基准日（2014年10月31日）的评估值为116,030.00万元。评估基准日后（2015年1月8日）富生电器股东大会决议分配现金红利1,000.00万元，经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额为112,000.00万元。本次交易完成后，富生电器将成为海立股份的全资子公司，富生电器的现有股东将成为海立股份的股东。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  3、发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  4、发行对象及认购方式

  (1)发行对象：富生电器的全部现有股东。

  (2)认购方式：富生电器的全部现有股东分别以其合计所持的富生电器股权认购。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  5、定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。

  公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价 (定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量)的90%，即7.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  6、发行股份数量

  按富生电器100%股权的转让价款不超过112,000.00万元计算，海立股份向交易对方合计发行股份的数量不超过149,333,333股。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  7、上市地点

  公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  8、本次发行股份锁定期

  交易对方中的富生控股和葛明取得的公司股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：(1)自公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；(2)富生控股和葛明与公司就本次交易签署的《关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之盈利补偿协议》约定的各项盈利补偿均实施完毕之日。

  童柏生取得的公司股份锁定期：如公司本次股份发行于2015年8月15日之前完成，即童柏生对用于认购公司股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则童柏生取得的所有公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起36个月；如公司本次股份发行于2015年8月15日之日或之后完成，即童柏生对用于认购公司股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，则童柏生取得的所有公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起12个月。

  其他交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份认购方所持股份的锁定要求，取得的公司股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起12 个月。

  限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  自本次交易的评估基准日(即2014年10月31日)至2014年12月31日，富生电器所产生的盈利由公司享有，但若经公司审计，富生电器发生亏损，则应由富生电器全部现有股东按照其持有富生电器股权比例以现金补偿相应的差额；自2015年1月1日至交割日，富生电器所产生的盈利由公司享有，如果富生电器发生因经营性活动产生的亏损，根据业绩补偿机制执行，但如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由富生电器全部现有股东按照其持有富生电器股权比例以现金补偿。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  10、人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  11、公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于满足交割之先决条件之日起60日内完成交易标的资产交割，股份发行应于标的资产过户手续完成之日起60日内完成；任何一方未能履行协议项下之有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）发行股份募集配套资金的方案

  1、发行种类和面值

  公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  3、发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，即7.91元/股。

  若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过37,300.00万元，非公开发行股数不超过47,155,499 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  5、发行股份的锁定期

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  6、上市地点

  公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  7、公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  8、配套募集资金用途

  本次交易募集配套资金不超过37,300.00万元，其中18,000.00万元用于富生电器之全资子公司四川富生电器有限责任公司高效节能智能电机建设项目、17,300.00万元用于补充富生电器营运资金以及支付本次交易的相关费用2,000.00万元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （三）本次交易决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

  二、会议审议通过《关于<上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估、本次交易标的定价依据及公允性分析、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、本次交易相关证券服务机构、上市公司董事和相关中介机构声明、备查文件等内容。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、会议审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的议案》

  批准德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[德师报(审)字(15)第S0012号]、《备考合并审阅报告》[德师报(审)字(15)第P号]。批准东洲资产评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲评报字[2014]第1102257号）。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、会议审议通过《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  董事会同意公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。（下转52版）