第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-006
开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事郑玮先生因公出差未能出席会议，书面委托董事房承宣先生代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16 日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议通知。会议于2015年3月26日上午8:30在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人。公司董事郑玮先生因公出差未能出席会议，书面委托董事房承宣先生代为行使表决权。会议由公司董事长张文学先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司2014年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2014年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于2014年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司2014年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润38,426,286.09元的10%提取法定盈余公积3,842,628.61元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积1,921,314.30元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2014年12月31日总股本123,464万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发30,866,000.00元。
（五）公司关于2014年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司2014年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司2014年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2014年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于2014年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于2014年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于2014年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2015-008）和《开滦能源化工股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十三）公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）公司关于调整董事会成员的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2.在对公司第五届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
3.同意提名赵瑞麟先生、郝常安先生、吴克斌先生为公司第五届董事会董事候选人。
（十五）公司关于调整高级管理人员及证券事务代表的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2.在对公司高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3.同意聘任王连灵女士、王发良先生、梁希峰先生为公司副总经理，同意聘任张嘉颖女士为公司总会计师，同意聘任马文奎先生为公司第五届董事会证券事务代表。
（十六）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事张文学先生在开滦集团担任董事长、党委书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司及其子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务为公司的经营发展提供了保障，不会损害公司和股东利益。
为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。本次续签的《综合服务合同》约定，服务费通过银行转账方式按月结算。服务费的计收按照下述顺序及标准执行：
1.实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
2.实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（十七）公司关于预计2015年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事张文学先生在开滦集团担任董事长、党委书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间2015年预计日常关联交易如下：采购商品247,007万元、销售货物20,676万元、财务公司存款及利息等449,580万元、综合服务21,260万元、工程施工17,866万元。
具体内容详见2015年3月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2015-009”。
（十八）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2015年，根据国内外经济形势及货币政策趋向，考虑资金筹划，经测算，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过10亿元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权总会计师在2014年度股东大会审议通过之日起至2016年4月30日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（十九）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司组织所属子公司详细分析了2015年生产经营和项目建设资金需求。经测算，拟申请续贷资金323,000万元，新增贷款174,000万元。所属子公司办理贷款事宜时，拟向唐山中润公司提供不超过120,000万元、拟向迁安中化公司提供不超过87,630万元、拟向炭素化工公司提供不超过27,400万元、拟向山西倡源公司提供不超过16,000万元、拟向承德中滦公司提供不超过39,780万元、拟向唐山中泓公司提供不超过2,500万元、拟向唐山中浩公司提供不超过80,000万元、拟向唐山中阳公司提供不超过8,000万元的贷款担保或委托贷款。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权公司总经理在2014年度股东大会审议通过之日起至2016年4月30日期限内办理上述贷款担保及委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
（二十）公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的事项决策程序合法，符合公司实际情况，可以更好地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和股东利益。
具体内容详见2015年3月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2015-010”。
（二十一）公司关于2015年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2015年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用45万元，内控审计费用40万元。
（二十二）公司关于召开2014年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2015年3月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2015-011”。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）等十三项议案需提请公司2014年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司章程
（二）公司股东大会议事规则
（三）公司第五届董事会新提名董事候选人简历
（四）公司新聘任高级管理人员及证券事务代表简历
（五）独立董事意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-007
开滦能源化工股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第二次会议通知。会议于2015年3月26日上午11：00在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
（一）公司2014年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司关于2014年度财务决算的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司2014年度利润分配的预案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司关于2014年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2014年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
1.公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理成果和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
5.监事会认为，2014年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
（五）公司关于2014年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（六）公司关于2014年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）公司关于2014年社会责任报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）公司关于2014年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）公司关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）公司关于调整高级管理人员及证券事务代表的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）公司关于预计2015年度日常关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）公司关于2015年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十八）公司关于召开2014年度股东大会的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）等十二项议案需提请公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-008
开滦能源化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告［2014］47号）等有关文件规定，结合开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改完善。
具体内容如下：
一、原《公司章程》第二条的第二款“公司经河北省人民政府冀股办[2001]68号文批准，以发起方式设立。公司于2001年6月30日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1300001001934。”
修改为：
“公司经河北省人民政府冀股办[2001]68号文批准，于2001年6月30日以发起方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为130000000022087。”
二、原《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。”
修改为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书。”
三、原《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发; 钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工。”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发; 钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输；以下限分支机构经营：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工。”
四、原《公司章程》第三十九条第三款中的“（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；”
修改为：
“（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、总会计师、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；”
五、原《公司章程》第三十九条第四款（二）中的“公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。”
修改为：
“公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、总会计师协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）公司总会计师在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，总会计师还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。”
六、原《公司章程》第四十四条“公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
“公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
七、原《公司章程》第七十九条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
八、原《公司章程》第八十一条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
九、原《公司章程》第一百一十六条中的“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
修改为：
“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
十、原《公司章程》第一百三十四条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为：
“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。”
十一、原《公司章程》第一百三十八条“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
修改为：
“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
十二、原《公司章程》第一百七十一条（四）中的第二款“公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。”
修改为：
“公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。”
以上内容已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，需提请公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-009
开滦能源化工股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年3月26日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，应参加会议的董事9人，实到董事8人。公司董事郑玮先生因公出差未能出席会议，书面委托董事房承宣先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司关于预计2015年日常关联交易的议案》。
2.独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
3.审计委员会意见
公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
4.该等关联交易议案尚须获得公司2014年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.开滦（集团）有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：1,149,306.9504万人民币
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