（上接68版）
单位:万元 币种:人民币
■
(2)委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
■
委托贷款情况说明
1、2012年公司第六届董事会二十一次、二十二次、二十七次会议和2012年第一次、第三次临时股东大会审议通过了关于向国家开发银行借款用于市场商户专项委托贷款业务的议案，借款累计额度为人民币25亿元，借款由市场发展集团提供担保，中国工商银行义乌分行为委托贷款办理行。2014年5月公司第六届董事会三十次会议审议通过，公司向中国进出口银行申请总额7亿元借款用于市场商户专项委托贷款，由市场发展集团提供担保，上海浦东发展银行义乌支行为委托贷款办理行。委托贷款的商户以中国小商品城商位使用权质押。
2014年共为国际商贸城、篁园服装市场经营户办理了424笔委托贷款，累计发放贷款金额21,436万元；收回贷款397笔，累计金额34,599万元。贷款利率为5.60%—6.30%。截至2014年12月31日，贷款余额20,306.56万元，其中国家开发银行18.56万元，中国进出口银行20,288万元。截止到2014年12月31日共有1笔贷款逾期未结清，其借款金额为92万元，贷款期限12个月，借款到期日为2013年7月15日，经公司采取措施收回商位并于2013年11月15日进行拍卖，拍卖金额为82万元，拍卖款扣除商位租金后有76.7348万元用于偿还借款本金，现尚有22.37万元余款（含剩余本金、利息及罚息等截止日期为2014年12月21日）未能偿还，公司已向法院起诉要求偿还所剩余款。
2、公司全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司通过兴业银行义乌分行给北京易通富合科技有限公司提供委托贷款4,000万元，贷款年利率为6.35%，期限12个月（2013年12月11日至 2014年 12月11日止），委托贷款用于技术开发投入。北京易通富合科技有限公司以其持有的支付公司33.33%的股权中的80%作为按时还本付息的保证。2014年12月11日已归还贷款。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
■
5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势和竞争格局
随着网络经济总量的快速扩张，互联网已经成为中国经济创新发展的驱动力量，在这种经济新常态下，以专业批发市场为主要载体的传统流通模式无疑将迎来根本性的变革。
商业模式的核心在于打破信息和距离的不对称性。回顾义乌市场发展历程，从供销社系统的四级批发到专业市场的二级批发，“小商品城”往前走的过程，就是流通环节不断缩短的过程。随着互联网经济勃兴，以电子商务为代表的新型流通方式，打破交易的时空限制，进一步压缩中间流通环节，以一个商业模式变革者的面貌，对传统实体市场的流通体系带来冲击。
但是，不论流通方式如何变迁，产品始终是商业模式的核心和根本。义乌市场经过三十多年发展，依托浙江和长三角地区轻工制造的产业支撑，已经具备了强大的吸附能力和产品竞争优势。我们清楚看到，依托信息化手段的流通模式，降低流通成本，削弱了义乌市场产品的价格竞争优势。因此，站在互联网+风口上，义乌市场必须依托信息手段，通过互联网和传统专业批发市场的深度融合，改造商贸流通模式，重塑并固化义乌市场的产品竞争力。
顺势而为，把互联网作为变革传统流通格局、创造新型商业模式和提升区域竞争力的撬动杠杆，是互联网+时代为专业市场转型发展描绘的总体格局。
2、公司未来发展的机遇和挑战。
2015年是市场和公司转型之年。站在互联网+风口上，公司将进一步创新体制机制，坚持用电子商务引领实体市场转型发展，主动拥抱大数据、云计算、物联网等新技术，依托信息化手段嫁接金融、征信、支付等现代贸易服务功能，成为国内流通企业线上线下融合的标杆。
围绕转型要求，公司面临诸多重大发展机遇和优势：一是实体市场竞争优势突出，互联网+战略的核心在于+后面的传统行业，经过三十多年的发展，义乌市场集聚和服务功能突出，产品富有竞争力，配套体系完善，综合采购成本低，为互联网+概念在实体市场的延伸夯实基础；二是依托“义乌中国小商品城”驰名商标获批，为实现品牌“走出去”、构建义乌系市场体系打下了扎实的基础；三是“义乌购”平台和“合计划”战略顺利布局，“义乌购”是一个以诚信为根本、线上线下融合发展的专业B2B电子商务平台，自2012年上线以来取得阶段性成果，实现年度在线交易额15亿元，撮合交易额150亿元，去年11月20日，李克强总理在考察义乌市场时，对“义乌购”线上线下融合发展模式给予高度肯定并寄予厚望；四是义乌国际贸易综合改革深化的空间逐步打开，政策优势正转化为促进为促进外贸持续增长的动力，同时作为“丝绸之路经济带”中战略性商品源头和平台，“一带一路”将进一步提振义乌市场战略地位，为市场持续繁荣创造有力条件。
但是，公司也面临挑战。一是新模式的探索，没有成功的先例可资借鉴，可能会遭遇曲折和阵痛，转型之路任重道远；二是人才支撑不足，面对互联网技术的日新月异，公司现有人才体系储备不足以应对转型发展要求。
(二)公司发展战略
站在互联网+的风口上，公司将继续围绕“以市场为核心，以资本运作为纽带，打造现代贸易服务集成商”的发展战略，依托品牌优势和现代化信息手段，大力实施“走出去”战略，不断夯实“实体+电商+诚信保障”线上线下融合发展模式，逐步构建一个产业支撑有力、线上线下融合，涵盖全国、乃至全球的“蛛网式”市场大平台。依托发展战略，公司还将进一步推进“义乌购”平台建设，主动并逐步退出房地产行业，成为专注线上线下融合发展的流通平台公司。
(三)经营计划
2015年是收官“十二五”、谋划“十三五”的承上启下之年。在新常态下，公司将紧扣发展战略，依托互联网+理念，引领义乌市场线上线下融合发展，同时大力发展相关行业，做大做强公司，提升盈利能力，实现可持续健康发展，以良好的业绩回报广大投资者。
（1）大力发展“义乌购”，全力推进线上线下融合发展。一是不断完善“义乌购”平台功能，完成搜索功能改版上线，为商户提供代运营服务，增加用户粘度。二是义乌购平台目标达到新高度，在线交易额达到50亿元，撮合交易500亿元。三是探索并建立“合计划”商业模式，开通供应商分类信息包、义品牌、直通车等服务，打通各地分市场与义乌市场的对接路径。四是依托网络信息技术，在“义乌购”平台嫁接互联网金融、征信、支付、物流等现代贸易服务功能。
（2）加快“走出去”步伐，构建“蛛网式”市场大平台。在完成商标注册的基础上，一是开展品牌管理战略研究，制定市场“走出去”规划布局方案和加盟市场标准。二是加快“走出去”，跟进首个资本走出去项目——海城·义乌中国小商品城建设、招商进展，加快推进唐山、石家庄项目。三是以品牌输出为载体，发展合作市场，拓展义乌市场分销网络。
（3）创新体制机制，持续推进实体市场促繁荣。一是创新理念，全力推进篁园服装市场、五区市场和国际生产资料市场促繁荣工作，确保一区扩建项目竣工开业。二是全面调研市场行业运行情况，坚持市场化导向开展“腾笼换鸟”，做大做强优势行业，萎缩劣势行业。三是创新招商理念，完善“一对一”和“以商招商”模式，引进一批有能力、有想法的经营主体。四是打破商位终身制，面对市场主体两极分化趋势，通过动态考核，实行市场退出机制，加速新陈代谢，激发市场内生动力。
（4）培育进口转口市场，构筑义乌市场竞争新优势。一是理顺机制，成立B保、管理、运营三家公司。二是创新招商模式，尝试与国外政府机构、商业社团合作，建立进口商品总代理对接平台，增强进口商品集聚。三是创新营销模式，依托B保落地优势，探索直营店、加盟店、“爱进口”网络销售、分级代理等多种模式，初步构建进口商品营销网络。四是做大进口商品展，深化“展贸联动”机制，提升影响力同时，吸纳优质进口主体入驻。
（5）不断完善服务体系，打造“现代贸易服务集成商”。一是开展电子商务培训，全年完成“义乌购”标准商铺发展培训10000家以上。二是建立市场电商人才对接平台，在主体市场引进电子商务企业及代运营机构，提升市场电商配套服务功能。三是秉持“以商带游、以游促商”理念，把国际商贸城打造成为集购物、休闲、旅游、餐饮等功能于一体的购物旅游精品景区。
（6）引领创新创意，积极推进“两项工程”建设。一是继续推进市场诚信体系建设，利用义乌购平台首发“网上营业执照”，完成全市联合征信平台建设，开展电商行业征信体系研究。二是坚持市场化导向，积极推进“摇响拨浪鼓同圆中国梦”工程，进一步强化市场主体创意设计、功能创新意识，助推义乌市场从日用品向文化创意产品传播销售平台转型。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
按当前公司经营情况及2015年度计划，2015年资金净缺口约12亿元。公司年初有息负债余额101.72亿元，公司本年现金回笼82.6亿元，主要是下半年市场收取商位费与售房款回笼，2015年计划还款88.53亿元。公司将根据业务发展需要，综合考虑资金成本、未来资金流情况等因素，选择银行借款、发行短期融资券或中期票据债务融资工具等方式来获得资金。
(五)可能面对的风险
1、新型流通模式冲击
随着互联网经济兴起，以电子商务为代表的新型商业流通模式快速崛起，对传统专业市场形成一定的冲击，小商品城线上线下融合发展模式转型需要时间窗口；全国各地加快商品市场建设步伐，同类型市场竞争加剧。
2、外需疲软风险
2015年可能是全球经济尤为困难的一年，面对国际政治、经济形势变化的不稳定性，新常态下的中国经济将面临更多的不确定性，经济保持中低速增长已成定局，国际贸易竞争加剧及商品价格疲软，对义乌外贸的不利影响可能进一步加深，出口保增长压力显现。
3、房地产业务风险
受到房地产行业不景气的相关影响，房地产销售持续低迷，商品房库存居高不下，去化周期加长，将进一步影响公司房产项目的资金回笼压力。
4、酒店、会展行业竞争激励、经营压力加大
酒店行业受政务消费萎缩、物价上涨、劳动力成本增加，新建酒店不断涌现等多重因素影响，公司下属酒店经营面临的竞争愈加激烈，经营压力加大，将对营业收入及利润造成影响。会展行业因四大政府主导展会行政支持将逐步退出，面临市场化招展招商等经营压力加大。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）有关规定，公司于2012年8月15日召开第六届董事会二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订了公司利润分配政策及调整的决策机制，并经2012年9月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。为进一步贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月30日）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等新的要求，公司于2014年4月17日召开的第六届董事会四十四次会议审议通过了《关于修改公司章程中有关利润分配的条款的议案》，进一步明确了公司利润分配的基本原则、分配形式、具体政策、决策机制与程序。并经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过。
公司近三年（2012年度—2014年度）由董事会拟定以及由股东大会审议通过的利润分配方案，每年现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比均超过30%。
公司利润分配相关决策程序符合《公司章程》的规定，公司听取中小股东意见和诉求，利润分配结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资金需求等因素，兼顾投资者分享公司发展成长的成果，取得合理投资回报等要求。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司已披露2014年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。
就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。
■
4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）.本期新纳入合并范围的子公司
义乌中国小商品城信息技术有限公司于本期出资设立子公司义乌中国小商品城征信有限公司和浙江义乌购电子商务有限公司。
本公司于本期出资设立子公司海城义乌中国小商品城投资发展有限公司。
（2）.本期不再纳入合并范围的子公司
本公司下属子公司义乌泛非国际投资有限公司在2014年12月清算并办理注销。
董事长：金方平
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2015年3月26日